公告日期：2017-08-15

山东高速路桥集团股份有限公司



关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复



（更新版）



中国证券监督管理委员会：



贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163133号）暨



《山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）已收悉。



山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“山东路桥”或“公司”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”或“保荐人”）、国浩律师（济南）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）就二次反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的二次反馈意见进行了逐项回复。



本回复中简称与《山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行A



股股票预案（修订版）》中简称具有相同含义。



5-3-1



二次反馈意见回复目录



一、重点问题......3



问题一......3



问题二......11



问题三......15



5-3-2



一、重点问题



问题一



请申请人披露本次募投项目采用信托模式投入的必要性及合理性，该模式是否属于行业惯例，并请充分披露项目信托计划中的权利、义务及相关风险。



请保荐机构对上述事项发表核查意见。



【回复】



（一）请申请人披露本次募投项目采用信托模式投入的必要性及合理性；1、通过购买信托计划投资项目公司是投标、中标的必要条件



根据泰东路项目、龙青路项目的施工招标补遗书，澄清内容分别如下：“投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司实施本项目，投资不低于：第一标段13亿元、第二标段6亿元、第三标段4亿元”（泰东路项目）、“投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司，投资不低于12亿元资金”（龙青路项目），后续签订的投资合作合同中，公司通过认购国泰元鑫资产管理计划并由该资产管理公司入股并持有泰东路及龙青路项目公司，泰东路另一中标人中铁四局集团有限公司通过认购中铁信托计划并由该信托公司入股并持有泰东路项目公司。因此募投项目投标、中标的必要条件为公司需自带资金与招标人通过股权信托的方式成立项目公司。



2、通过购买信托计划投资项目公司有利于优先级股权资金的退出



募投项目采取入股施工一体化模式，项目公司委托高速集团建设管理公司进行项目管理，施工方通过认购信托或者资产管理计划并由指定的信托公司或资产管理公司入股并持有项目公司，负责相应标段的施工总承包，股权在达到约定条件由高速集团回购，施工方获取部分固定投资收益。该业务模式类似PPP模式，其中施工方的股权为优先级资金股权。施工方通过投资项目公司获取工程，不参与项目公司的运营管理，不负责项目公司的后续融资，仅对中标的标段进行工程施工管理，待达到回购时点后，由业主方将股权回购。



基于上述业务模式，公司通过认购作为通道的专项资产管理计划并由该资产5-3-3



管理公司入股并持有项目公司，一是，获得项目施工总承包，募集资金应用于路桥施工的主营业务，赚取施工利润；二是，作为优先级资本金，认购资产管理计划，便于项目施工结束后，高速集团回购股份，取得固定投资收益；最后，高速公路建成后，公司若作为项目公司的股东参与高速公路运营，将与控股股东高速集团产生同业竞争。通过认购资产管理计划，作为优先级资本金，避免与控股股东高速集团产生新的同业竞争。



综上，募投项目采用信托模式投入具有必要性及合理性。



（二）该模式是否属于行业惯例，并请充分披露项目信托计划中的权利、义务及相关风险；



1、该模式是否属于行业惯例



募投施工项目采取入股施工一体化模式，即项目采取“合资建设 项目管理 施工总承包”的类PPP模式。公司通过购买国泰元鑫资产管理计划由该资产管理公司入股并持有项目公司，与项目公司签订施工总承包协议，开展工程施工，赚取施工利润。同时按照《投资合作合同》及《投资合作合同补充协议书》约定，募投项目资金作为优先性质资金，在相应标段交工验收之日起满一年之日，或通车之日起满一年之日（以二者先到时间为准），由高速集团回购，获得投资回报。



在PPP模式下……
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