公告日期：2017-08-15

山东高速路桥集团股份有限公司



关于非公开发行股票申请文件



《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会：



贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》已收悉。



山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“山东路桥”或“公司”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”或“保荐人”）就发审委会议准备工作的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的问题进行了逐项回复。



本回复中简称与《山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行A



股股票预案（修订版）》中简称具有相同含义。



5-4-1



问题一



申请人本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元，其中16亿元用于泰



东路项目，11 亿元用于龙青路项目。上述募投项目的招标人为申请人控股股东



高速集团，申请人将通过股权信托的模式与招标人成立项目公司，本次募集资金直接用于购买专项信托计划、并收取约定的固定利率利息，会计处理方面将其作为持有至到期投资。泰东路项目建设期4年，龙青路项目建设期3年，计入回购期前计息不付息，进入回购期后分三期回购，每一期间隔 365 天，第一期回购时点为通车满一年之日。请申请人说明本次募集资金是否用于财务性投资；请保荐机构发表核查意见。



【回复】



（一）申请人说明本次募集资金是否用于财务性投资；



1、公司入股项目公司主要为获取路桥施工业务并取得相应施工利润，而非以获取固定收益回报为目的，不属于财务性投资



（1）公司通过股权信托方式入股项目公司是投标、中标的必要条件，募集资金用于工程建设、建筑安装工程等资本性支出



根据泰东路项目、龙青路项目的施工招标补遗书，澄清内容分别如下：“投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司实施本项目，投资不低于：第一标段13亿元、第二标段6亿元、第三标段4亿元”（泰东路项目）、“投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司，投资不低于12亿元资金”（龙青路项目），后续签订的投资合作合同中，公司通过国泰元鑫资产管理有限公司入股泰东路及龙青路项目公司，泰东路另一中标人中铁四局集团有限公司通过中铁信托有限责任公司入股泰东路项目公司。因此募投项目投标、中标的必要条件为公司需自带资金与招标人通过股权信托的方式成立项目公司。



本次募集资金将投资泰东路项目及龙青路项目，符合国家相关政策，项目完工后形成国家及地方高速公路。本次募投项目建设期较长，对资金使用期较长，募集资金将用于工程建设、建筑安装工程，资本性支出占估算总金额90%以上，充分涵盖了募集资金的投入。



5-4-2



（2）公司拥有对资产管理计划的绝对控制权，通过其入股项目公司主要目的为获取路桥施工业务并赚取施工利润，而非获取固定收益回报，不属于财务性投资



公司作为唯一委托人通过国泰元鑫山东路桥泰东路及龙青路专项资产管理计划由国泰元鑫资产管理有限公司入股泰东路项目公司和龙青路项目公司，国泰元鑫仅作为通道对计划委托资产运用提供事务性管理，不承担投资风险，公司自行承担相关投资风险。国泰元鑫根据公司出资的要求，按时将相关股权投资款划入项目公司，所涉及交易文件内容和条款均需由公司确定和同意。因此，公司能够有效控制专项资产管理计划，确保募集资金全部投入募投项目。



公司主营路桥工程施工与工程养护，按业主方招标要求通过股权信托模式入股项目公司，获得工程施工总承包，进行路桥施工主营业务，并赚取相应施工利润。



公司不以持有项目公司股权、参与项目公司管理为目的，所持股权为优先级性质股权，自身需要在项目建成后及时退出，由高速集团按约定期限和利率回购，因此公司为获取项目所投入的资金产生的投资收益并非公司入股项目公司的目的，而是公司为获取主营业务--路桥施工业务而产生的附属收益。由于公司能够有效控制专项资产管理计划，符合结构化主体合并条件，同时该笔投资未有活跃的市场和市场价格，因此将专项资产管理计划中投向项目公司的资金等资产在公司2016年度报告报表列示为其他非流动资产。



同时项目公司股权的及时退出，公司未参与高速公路运营，避免了与高速集团产生同业竞争。



2、施工单位通过股权信托模式入股项目公司后，待达到回购时点，由业主方将股权回购，在建筑行业中多有运……
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