公告日期：2017-07-28

山东高速路桥集团股份有限公司



独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见



根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《山东高速路桥集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《关联交易制度》等文件的有关规定，我们作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，已事前从公司获得并审阅了董事会提供的第八届董事会第九次会议资料，在全面了解上述议案情况后，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：



一、关于签订枣菏路项目、济泰高速项目、巨单高速项目合作分工协议的事项



我们作为独立董事，对第八届董事会第九次会议《关于签订枣菏路项目工程合作分工协议的议案》《关于签订济泰高速项目工程合作分工协议的议案》《关于签订巨单高速项目工程合作分工协议的议案》发表以下独立意见：



（一）公司参与枣菏路项目、济泰高速项目、巨单高速项目关联交易事项已获公司第八届董事会第五次会议及2016年度股东大会审议之《关于参与枣菏路项目施工的议案》《关于参与济泰高速项目施工的议案》《关于参与巨单高速项目施工的议案》决议通过。本次签订的合作分工协议明确了公司与其他联合体成员之间的施工份额、投资义务等具体事项，有利于相关项目的顺利开展。



（二）上述议案的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。



（三）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。本次关联交易系公司为日常经营所需，具有必要性和合理性。本次交易的价格，符合公允的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益。



（四）我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，合作分工协议的签订明确了公司与联合体其他成员就参与项目施工的权利义务，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。



二、公司决定延长非公开发行A股股票股东大会决议有效



期及提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜



我们作为独立董事，对第八届董事会第九次会议《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》发表以下独立意见：



公司非公开发行股票申请文件已完成二次反馈，尚在审核中。公司决定延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定，符合本次非公开发行股票项目的实际情况和现状，有利于公司长远发展及保护全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。



三、关于修改《公司章程》的独立意见



我们作为独立董事，对第八届董事会第九次会议《关于修改<公司章程>的议案》发表以下独立意见：



公司董事会提出修改《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，符合公司的实际需要，有利于加强党的领导，有利于公司的长远可持续发展，有利于更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。因此我们同意本次修改《公司章程》。



综上，经审慎研究，同意将上述议案提交公司2017年第三



次临时股东大会审议。




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