公告日期:2017-02-11
山东高速路桥集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
(更新版)
中国证券监督管理委员会:
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(163133号)暨《山
东高速路桥集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”)已收悉。
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“山东路桥”或“公司”)会同光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”或“保荐人”)就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查,并就贵会的反馈意见进行了逐项回复。
本回复中简称与《山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行A
股股票预案(修订版)》中简称具有相同含义。
1-1-1
反馈意见回复(更新版)目录
一、重点问题......3
问题一......3
问题二......27
问题三......42
问题四......57
问题五......73
问题六......74
问题七......75
问题八......78
问题九......81
问题十......83
问题十一......95
问题十二......100
问题十三......102
问题十四
......
107
二、一般问题......114
问题一......114
问题二......118
问题三......124
问题四......126
问题五......129
问题六......133
1-1-2
一、重点问题
问题一
根据申请文件,本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元,其中16亿
元用于泰东路项目,11 亿元用于龙青路项目。上述募投项目的招标人为公司控
股股东高速集团,公司将通过股权信托模式与招标人成立项目公司,本次募集资金在法律形式上,直接用途为购买专项信托计划、并收取约定的固定利率利息,会计处理将其作为持有至到期投资。泰东路项目建设期 4 年,龙青路项目建设期3年,两项目回购期均为3年,进入回购期前计息不付息,进入回购期后分三期回购,每一期间隔365天,第一期回购时点为通车满一年之日。
请申请人说明:结合本次募投项目通过购买信托计划投资形式的合理性和必要性,说明本次募投项目的具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出;本次募投项目的实施主体、具体运作模式、利益相关方的权利义务安排;本次募投项目建设的预计进度安排,建设期与投资资金使用期是否匹配,投资资金使用期较长的原因,是否损害上市公司的利益;本次募投项目募集资金的具体投入方式、预计使用进度以及收益回报形式,募集资金量是否与申请人中标业务量相匹配,是否存在募投项目业主方无法按期回购的风险,合同是否约定了违约补偿措施;本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查,说明是否存在款项回收风险,公司是否进行了充分的风险提示,并就上述事项是否损害公司中小股东利益、是否属于财务性投资发表意见。
【回复】
结合本次募投项目通过购买信托计划投资形式的合理性和必要性,说明本次募投项目的具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出;
(一)本次募投项目通过购买信托计划投资形式的合理性和必要性
1-1-3
1、通过购买信托计划投资项目公司是投标、中标的必要条件
根据泰东路项目、龙青路项目的施工招标补遗书,澄清内容分别如下:“投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司实施本项目,投资不低于:第一标段13亿元、第二标段……
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