公告日期：2016-09-30

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-110

山东高速路桥集团股份有限公司

关于提前退出锦华叁号合伙企业暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、青岛锦华叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦华叁号”）是由山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速股份”）指定并专项通过债权投资予山东高速股份或其子公司。公司拟签署《退伙协议》提前退出锦华叁号合伙企业，《退伙协议》生效后，即意味着前期签署的《合伙协议》对本公司提前终止。

2、山东高速股份为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）的控股子公司，为本公司关联法人；其所指定的锦华叁号合伙企业普通合伙人山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“信业公司”）由高速集团二级子公司山东高速地产集团持有45%股权，亦为本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

3、2016年9月29日,公司召开了第七届董事会第三十七次会议,以6票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于提前退出锦华叁号合伙企业的议案》,关联董事江成、张伟、张仰进先生在审议上述关联交易议案时回避了表决。三位独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

4、本次关联交易尚须获得股东大会批准,关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

5、《退伙协议》尚未经全体合伙人正式签署、生效条件尚不具备，能否最终实施具有不确定性。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。

一、关联交易概述

(一)2016年4月28日，信业公司作为普通合伙人（执行事务合伙人）、路桥集团与中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）作为有限合伙人，三方共同签署了《青岛锦华叁号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（编号YC-20160420）及《青岛锦华叁号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（编号YC-20160420-01），成立锦华叁号合伙企业，其中：信业公司出资500万元、路桥集团出资13亿元、中邮证券出资47亿元。合伙人出资后，锦华叁号通过银行委托贷款方式投资于山东高速股份或其子公司用于济南至青岛高速公路改扩建主体工程项目(以下简称“济青北线”)及补充运营资金等用途。委托贷款期限为6年，贷款利率为人民银行五年期以上人民币贷款基准利率下浮10%，贷款利率为浮动利率（随人民银行贷款基准利率调整而调整），山东高速股份或其子公司可选择提前偿还部分或全部委托贷款。以上事项详见公司第七届董事会第二十六次会议决议、2016 年第四次临时股东大会决议及相关公告。

近日，信业公司通知各合伙人，由于山东高速股份拟提前偿还13亿元委托贷款，锦华叁号将提前收回投资本金总计13亿元。有关提前收回的投资款的处理事宜，三名合伙人初步意向为路桥集团提前退伙，锦华叁号以收回的投资款退还路桥集团财产份额，按投资款本金加投资款利息收益（银行五年期同期贷款利率下浮10%）扣减按出资份额比例应分摊的合伙企业的费用及应缴纳的相应税费进行结算。三方拟共同签署有关路桥集团退出锦华叁号的《退伙协议》，《退伙协议》生效后，即意味着《青岛锦华叁号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（编号YC-20160420）及《青岛锦华叁号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（编号YC-20160420-01）对路桥集团提前终止。

(二)本次交易将构成关联交易。

(三)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)山东高速股份

1、关联关系说明:山东高速股份与本公司同属高速集团控股的上市公司。

2、关联人基本情况

住所: 济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座

企业性质:股份有限公司

法定代表人:孙亮

注册资本: 481116.5857万元人民币

统一社会信用代码: 91370000863134717K

经营范围: 对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、

咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。(依法须经批准的项目，经相关部门批准……
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