公告日期：2024-06-29

广发证券股份有限公司

关于受让山东高速交通设施有限公司 49%股权

关联交易事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”、“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，对公司子公司受让山东高速交通设施有限公司 49%股权关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与关联方山东高速日照发展有限公司（以下简称“日照发展公司”）共同出资7,000万元设立控股子公司山东高速交通设施有限公司（以下简称“交通设施公司”）。其中，路桥集团出资3,570万元，持股比例51%；日照发展公司出资3,430万元，持股比例49%。

为优化股权投资结构和资产结构，充分发挥公司在设备制造领域的管理优势，提高运作效率，子公司路桥集团拟以自有资金3,901.96万元，协议受让关联方日照发展公司持有的交通设施公司49.00%股权（以下简称“本次交易标的”）。本次交易前，交通设施公司为路桥集团控股子公司，交易完成后成为路桥集团全资子公司。

山东中评恒信资产评估有限公司对日照发展公司拟转让其持有的交通设施公司股权项目所涉及的股东全部权益在2023年12月31日的市场价值进行了评估，并出具《山东高速日照发展有限公司拟转让其持有的山东高速交通设施有限公司
股权项目所涉及的山东高速交通设施有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字(2024)第058号，以下简称《评估报告》）。经资产基础法评估，交通设施公司股东全部权益价值为8,652.59万元。以上述评估结果作为本次交易的定价依据，股权转让价款在评估值的基础上，扣除交通设施公司资产评估基准日后对原股东2022年和2023年利润分配金额689.40万元（详见下文“ 四、协议的主要内容（二）第1条及（四）第2条”约定），最终确定本次交易标的转让价格为3,901.96万元。

（二）董事会审议等情况

本次交易构成关联交易，交易对手方日照发展公司为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过公司净资产的0.5%（日常关联交易除外），本次交易需提交董事会审议。

2024年6月28日，公司召开第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于受让山东高速交通设施有限公司49%股权的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项，保荐人出具了无异议的核查意见。

本次交易不涉及其他相关债权人或第三人。本次交易拟签署的股权转让协议中涉及的审计报告及评估报告已分别履行专项审计结果备案和国有资产评估备案程序，不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

1、工商登记情况

名 称：山东高速日照发展有限公司；

统一社会信用代码：91371100MA3NKMRM4F；

法定代表人：张崇高；


注册资本：200,000.0000 万元人民币；

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；

成立日期：2018 年 11 月 16 日；

营业期限：2018 年 11 月 16 日至无固定期限；

注册地址及办公地址：山东省日照市东港区秦楼街道烟台路 3 号；

主要经营范围：一般项目:公路管理与养护;工程管理服务等；许可项目:各类工程建设活动;道路货物运输(不含危险货物)等。

2、股权结构

高速集团直接持有日照发展公司 100%股权，日照发展公司为高速集团全资子公司。山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有高速集团 70%股权，通过山东国惠投资控股集团有限公司持有高速集团 20%股权，是日照发展公司的实际控制人。

3、关联关系说明

日照发展公司为高速集团全资子公司，为公司关联方。除上述关联关系外，交易对方与公司及公司前十名股东中除控股股东及其子公司外的其他股东在产权、业务、资产、债……
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