公告日期:2024-06-29
广发证券股份有限公司关于
山东高速路桥集团股份有限公司子公司接受关联方
财务资助展期暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐人”)作为山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“山东路桥”、“公司”、“上市公司”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定,对公司子公司接受关联方财务资助展期暨关联交易事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、关联交易概述
(一)交易基本情况
2023 年 5 月 18 日,公司召开第九届董事会第五十次会议,审议通过了《关
于子公司接受关联方财务资助的议案》。为保障孟加拉达卡机场高架快速路项目(以下简称“达卡项目”)的建设进度,子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司(以下简称“外经集团”)向中国山东国际经济技术合作有限公司(以下简称“国际合作公司”)借款 3,000 万美元,年利率 4.075%,期限不超过 12
个月。具体详见公司 2023 年 5 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于子公司接受关
联方财务资助暨关联交易的公告》。上述借款第一笔借款到期日为 2024 年 6 月
30 日;第二笔借款到期日为 2024 年 8 月 1 日。
鉴于上述借款即将到期,综合考虑达卡项目经营发展资金需求等实际情况,
双方拟将其中的 2,400 万美元借款展期两年,借款利率为 5.20%。按 2024 年 6
月 28 日汇率 7.1268 折算,本息合计 18,883.17 万元人民币。
(二)董事会审议等情况
国际合作公司为公司控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上
市,无需提交股东大会审议,无需有关部门批准。公司于 2024 年 6 月 28 日召开
第九届董事会第六十三次会议审议通过了《关于子公司接受关联方财务资助展期的议案》,关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项。
二、关联方介绍
1.工商登记信息
名称:中国山东国际经济技术合作有限公司
统一社会信用代码:91370000163050483X
法定代表人:庄勇
注册资本:150,070 万元
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:济南市龙奥北路 8 号山东高速大厦 16-18 层
主要经营范围:许可项目;建设工程施工;对外劳务合作;第三类医疗器械租赁;公路管理与养护。一般项目:货物进出口;以自有资金从事投资活动;对外承包工程;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;园区管理服务;国际货物运输代理;建筑材料销售等。
2.股权结构及关联关系:国际合作公司为高速集团全资子公司,与公司为同受高速集团控制下的关联方。
3.财务状况:截至 2023 年 12 月末,国际合作公司经审计总资产 316,150.51
万元,所有者权益 227,198.15 万元,2023 年度实现营业总收入 178,897.09 万元,
净利润 8,990.23 万元。截至 2024 年 5 月末,国际合作公司未经审计总资产
304,153.55 万元,所有者权益 233,572.33 万元,2024 年 1-5 月实现营业总收入
87,228.52 万元,净利润 5,380.20 万元。
4.国际合作公司不是失信被执行人,资信情况良好。国际合作公司主要业
务最近三年发展稳定,未发生重大变化。
三、关联交易标的基本情况
为降低融资成本及境外项目汇率风险,保障项目建设进度,外经集团拟续展国际合作公司提供的 2,400 万美元借款,用于达卡项目材料采购、人员工资等支出。借款利息为年利率 5.20%(不含税),期限不超过 24 个月。
本次财务资助公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、交易的定价政策及定价依据
参考美元有担保隔夜融资利率及外经集团境外银行融资最低利率,经双方平等协商,确定本次借款年利率为 5.20%,定价公允合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
五、拟签署借款协议补充协议的主要内容
甲方:中国山东国际经济技术合作有限公司
乙方:中国山东对外经……
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