公告日期：2024-03-29

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

二〇二三年度董事会工作报告

2023年，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司规章制度的规定，本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行股东大会赋予董事会的职责，扎实推进股东大会及董事会各项决议的落实，不断完善公司治理，规范公司运作。现将公司董事会2023年度主要工作汇报如下：

一、2023 年度公司总体经营情况

2023年，由于造纸行业下游需求疲软，公司机制纸产销量同比下降，同时受新增产能集中投放冲击，机制纸价格特别是白卡纸价格同比大幅下滑，影响公司效益发挥。报告期内，公司完成机制纸产量478万吨、销量474万吨，实现营业收入人民币266.09亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-12.81亿元，截至报告期末，公司资产总额为人民币794.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币166.92亿元。2023年12月份的中央经济工作会议指出，2024年要“加大宏观政策调控力度，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革”，“坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，多出有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策”。随着宏观政策效应持续显现，宏观经济向好运行，造纸行业下游需求将逐步回暖，供需矛盾有望缓解，行业景气度及公司盈利水平有望提升。

二、公司董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2023 年，公司董事会共召开 12 次会议，所有董事均出席了会议，会议的召集、召
开、表决程序等符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，会议决议合法有效，具体情况如下：

会议届次 召开日期 会议审议事项

审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条
件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关
于公司<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组
第十届董事会第 2023年01月19日 且不构成重组上市的说明的议案》、《关于公司与交易对方签署
六次临时会议 附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次
重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的说明的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条、第四十三条的说明的议案》、《关
于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于
批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司
本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主
体承诺的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
……
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