公告日期：2022-05-12

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）

章 程

（二〇二一年三月九日二〇二一年第一次临时股东大会、二〇二一年第一次境内上市股份类别股东大会及二〇二一年第一次境外上市股份类别股东大会批准，二〇二二年五月十一日二〇二一年度股东大会修订）。

（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第 160 号）（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（“证监发[2012]37 号”）并参照《上市公司章程指引（2022 修订）》（“章程指引”）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2022]13 号”）、《上市公司独立董事规则》（“独立董事规则”“中国证券监督管理委员会公告[2022]14 号”）、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（“上市公司现金分红”“中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（“规范运作指引”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（“国务院批复”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。）


目 录


第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 6
第三章 党的组织...... 7
第四章 股份和注册资本...... 8
第五章 减资和购回股份...... 14
第六章 购买公司股份的财务资助...... 17
第七章 股票和股东名册...... 19
第八章 股东的权利和义务...... 26
第九章 股东大会...... 32
第十章 类别股东表决的特别程序...... 58
第十一章 董事会...... 61
第十二章 公司董事会秘书...... 83
第十三章 公司经理...... 87
第十四章 监事会...... 89
第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ...... 93
第十六章 财务会计制度与利润分配...... 102
第十七章 会计师事务所的聘任...... 109
第十八章 公司的合并与分立...... 112
第十九章 公司解散和清算...... 114
第二十章 公司章程的修订程序...... 118
第二十一章 争议的解决...... 119
第二十二章 通知和公告...... 119
第二十三章 附 则...... 122

第一章 总 则

第一条

必备条款第一
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华 条

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限
公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和
国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 号文件批准，以募集
方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：913700006135889860

公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］126 号文件的规定，
依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改
函字［1996］第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98 号文
件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。

经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］
075 号文件批准，公司为外商投资企业。

第二条 必备条款第二
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