公告日期：2018-05-15

关于对湖北宜化化工股份有限公司的重组问询函



非许可类重组问询函〔2018〕第9号



湖北宜化化工股份有限公司董事会：



5月 7日，你公司直通披露了《湖北宜化化工股份有限公司重



大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：



（一）关于提供财务资助和对外担保问题



重组报告书显示，自2016年2月以来，为保证新疆宜化化工有



限公司（以下简称“新疆宜化”）正常经营，你公司对新疆宜化进行了多笔股东借款，截至2018年3月31日，待偿还余额约为45.79亿元；同时，存在多笔对外担保，截止2018年3月31日，担保余额约44.002亿元。对此，重组方案拟将借款转换为委托贷款，拟将担保变更为按交易完成后的交易双方持股比例为交易标的提供担保。如无法取得债权人同意的，将由交易标的为你公司认可的抵押物，作为对其提供的担保的反担保措施。对此：



1. 请你公司详细说明上述对交易标的提供财务资助和担保的具



体发生情况、原因，以及履行的审议程序和临时信息披露义务，相关财务资助和担保行为是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》（以下简称“《56号文》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知（》以下简称“《120号文》”）和本所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等规定；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。



2. 请你公司详细说明拟将对交易标的的财务资助转为委托贷款



的必要性及合理性。同时，截止目前，相关委托贷款协议尚未签署、权责义务尚未确定，请你公司详细说明是否充分揭示有关委托贷款可能形成的风险，以及是否向股东提供了足够的可进行表决的信息；请独立财务顾问核查并发表明确意见。



3. 交易对方宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发”）



于2018年2月成立，截止目前，尚未开展任何经营业务，无具体经



营数据，仅注册资本15亿元，而本次交易作价约10.4 亿元。对此，



请你公司详细说明宜昌新发拟对上述委托贷款提供连带责任保证担保是否具备切实可行的履约能力；请独立财务顾问核查并发表明确意见。



4. 请你公司结合交易标的已停产且存在大额亏损情况、交易标



的主要资产的质押和抵押情况，以及交易标的资产负债率情况，详细说明交易标的是否具备充足、可靠的资产作为抵押物，为公司提供的担保进行反担保，进而相关担保问题的解决措施是否充分、是否保障了上市公司整体利益，特别是中小股东利益；请独立财务顾问核查并发表明确意见。



5. 请你公司详细说明重组方案在担保问题解决措施中，仅要求



交易标的对超出出资比例对其提供的担保进行反担保的安排是否符合《56号文》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》有关上市公司对外提供担保情况的规定；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。



6. 重组报告书显示，“该等借款存在无法足额收回的风险”。请



你公司结合宜昌新发的履约能力，详细说明在对交易标的丧失控制权后，相关风险敞口情况，并提供测算对上市公司业绩影响的敏感性分析，以及结合交易标的履约能力说明是否已提供切实可行的风险防控措施；请独立财务顾问核查并发表明确意见。



7. 请你公司结合上述问题4和问题6，充分揭示交易完成后，其



对交易标的提供的担保发生或有损失的风险，以及有关对外提供财务资助和担保问题的解决措施是否充分保障了上市公司利益、是否有利于上市公司增强抗风险能力、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。



（二）关于过渡期损益安排



8. 重组报告书显示，交易标的已于2017年 8月被吊销安全生



产许可证并停产至今，且属于大额亏损资产，评估基准日为2017年



12月31日，自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由宜昌



新发享有或承担。请你公司详细说明上述过渡期损益安排的合理性及合法合规性，并结合交易标的生产经营状况，详细说明交易标的在过渡期间是否存在继续发生大额亏损情况，以及该部分亏损由交易对方承担是否导致变相调整交易价格情况，进而由此对上市公司当期损益的产生积极正面影响，进而实现当期扭亏或大幅减亏的目的；独立财务顾问过渡期损益处理的合法合……
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