公告日期：2018-04-21

合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事关于第八届

董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为合肥百货大楼集团股份有限公司（下称“公司”） 的独立董事，在审阅相关议案资料后，基于独立判断，对公司第八届董事会第七次会议审议相关事项表示事前认可并发表独立意见如下：

一、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见

报告期，公司根据管理需求的提高及内控环境的变化，适时地对内控制度进行了修订和完善，围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，全面评价内部控制的设计合理性及运行有效性，通过实施内部控制评价，优化业务流程，增强业务、财务和管理的风险把控，确保信息的真实性、完整性、及时性，促进公司风险管理水平的提升。

对于报告期出现的一项重大财务报告内部控制缺陷，是因为运行缺陷导致，公司及时采取的整改措施是符合公司的实际情况，在报告期末整改完毕。我们认为公司内部控制评价报告是客观、真实的，我们同意《合肥百货大楼集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

二、关于2017年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产50％；连续十二个月内担保金额没有超过公司最近一期经审计总资产的30％或净资产的50%。

中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司（借款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公司（原名安徽乐普生百货有限责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民法院于2014年5月16日一审判决借款人向起诉人偿还借款500万元及利息，保证人承担连带责任。诉讼双方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于2014年10月20日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人民法院重审。海口市中级人民法院于2014年11月28日裁定本案中止诉讼。报告期内，本案重新开庭审理，2017年12月20日海口市中级人民法院一审裁定借款人向起诉人偿还借款500万元及利息，保证人承担连带责任。借款人不服一审判决继续向海南省高级人民法院提起上诉，本报告期内，该案尚未判决。

公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司为保障周谷堆大兴农产品批发市场项目建设，为其控股的合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公司、合肥周谷堆置业有限公司申请的银行借款提供累计总额不超过5亿元的连带责任保证，该项担保已于2015年5月12日经公司2014年度股东大会审议通过，提供担保期间为自该股东大会批准之日起三年内，具体保证期限以与银行签订的每笔担保合同约定的期限确定。截止本报告期末，该项担保余额为15525万元（周谷堆农产品批发市场股份有限公司系本公司控股子公司（控股比例54.815%），实际担保额8510.03万元）。

公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司——周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过2.5亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止本报告期末，该项担保余额为 12802 万元（周谷堆置业有限公司系本公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例54.815%）的全资子公司，实际担保额 7017.42万元）。

公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司——周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套住宅的全部合格购房人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过2.94亿元的阶段性连带责任保证，

担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止本报告期末，该项担保尚未发生。

报告期末，公司担保总额为16027.45万元，占净资产的比例为4.37%。

三、关于2017年度利润分配预案的独立意见

公司董事会根据2017年度经营效益情况，兼顾自身持续发展和投资者回报

需求，提出2017年度利润分配预案。我们认为该预案提出的分红方式适……
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