公告日期：2024-04-18

中信证券股份有限公司

关于沈阳机床股份有限公司

2023 年度内部控制评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《企业内部控制基本规范》等有关规定，对沈阳机床 2023 年度内部控制评价报告进行了核查，核查意见如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司所属子公司、事业部、总部各职能部门及中心，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括治理结构、组织架构、发展战略、内部审计、人力资源、社会责任、企业文化、研究与开发、资金管理、资产管理、采购管理、销售管理、全面预算、财务报告、募集资金等。重点关注的高风险领域主要包括宏观经济风险、科技创新风险、安全环保质量风险、采购与供应链管理风险、现金流风险等。

1.内部环境

（1）治理结构

公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了与之相适应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。公司董事会根据股东大会的决议设立战略与投资委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及预算管理委员会。各专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议，运转良好。
根据中国证券监督管理委员会制定的《上市公司独立董事管理办法》相关要求，公司重新制定《独立董事工作制度》，制定了《独立董事专门会议制度》，独立董事严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。

（2）组织架构

公司结合自身业务特点和内部控制要求，以务实高效为原则建立了内部组织架构。公司的组织架构由子公司、分公司、事业部、总部各职能部门及中心组成。总部职能部门包括办公室、战略和运营部、党群人力资源部、财务和资本部、安全环保质量部、生产管理部、供应链管理部、审计和法律部、党委巡察办公室、纪检室；中心包括技术中心、营销服务中心。公司合理确定职能部门及中心的主要职责，形成各司其职、相互配合、相互制约的管理体系，为公司组织生产、扩大销售、保证质量、增加效益等方面发挥了重要作用。公司通过打造有效运转的工作机构，确保了董事会、经理层的决议和决策得到贯彻落实。

（3）发展战略

公司董事会是发展战略的决策机构，根据宏观经济形势、市场环境和行业发展趋势制定公司发展战略，对公司战略实施监督、评价和调整。董事会下设战略与投资委员会，负责对发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司确定了不同发展阶段的具体目标和实施路径，并分解至各部门和经营单位，将其与具体经营管理活动紧密衔接，有效促进企业深化改革和不断发展。

（4）内部审计

公司设立了审计和法律部作为公司内部审计机构，配备了专职审计人员，明确部门职责和岗位职责。审计和法律部由公司董事会下设的审计与风险委员会领导，保证了审计机构设置、人员配备和工作的独立性。审计和法律部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计与风险委员会、监事会报告。

（5）人力资源

公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，建立科学的人力资源规划、聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人
事管理制度。公司依法与员工签订劳动合同，为员工缴纳社会保险及住房公积金等，保证员工享受社会保障待遇，充分调动员工积极性，实现公司与员工共同成长。公司高度重视人才建设，坚持以人为本的原则，不断提升员工能力素质，通过深化实施“马组”系列人才培养工作，以及其他各种定期或不定期的培训，持续提高员工的职业素养和技术技能，鼓励员工不断进行自我学历和技能提升。

（6）社会责任

公司高度重视安全生产、环境保护、产品质量……
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