公告日期：2024-04-03

中信证券股份有限公司

关于沈阳机床股份有限公司

对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及
相关承诺的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”“上市公司”“公司”）拟通过发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下：

一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

根据中审众环会计师出具的《沈阳机床 2022 年审计报告》《备考审阅报告》及未经审计的上市公司 2023 年 1-11 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

项目 2023 年 1-11 月/2023 年 11 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

资产总额 336,333.23 733,266.44 360,568.42 704,835.95

负债总额 251,495.82 493,456.16 263,193.91 490,646.80

归属母公司股东所 90,427.91 230,246.21 101,105.91 203,572.98
有者权益


项目 2023 年 1-11 月/2023 年 11 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

营业收入 134,090.77 301,879.93 167,028.82 333,832.81

归属于母公司所有 -10,606.25 -6,212.52 2,575.60 3,499.05
者的净利润

资产负债率 74.78% 67.30% 72.99% 69.61%

基本每股收益 -0.0514 -0.0263 0.0147 0.0171
（元/股）

扣非归母每股收益 -0.0833 -0.0615 -0.1067 -0.0919
（元/股）

加权平均净资产收 -11.07% -3.10% -10.89% 5.02%
益率

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）丰富上市公司产品种类，提高市场竞争力

本次交易标的公司中捷厂、中捷航空航天及天津天锻主要产品分别为铣镗床系列、五轴加工中心系列、数控重型液压机。通过本次重组及配套募投项目的实施，上市公司高端数控机床产品将得以有效补充和加强，同时增加高端数控重型液压成形机床，产品矩阵将进一步优……
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