公告日期：2018-11-15

山东地矿股份有限公司

关于申请恢复2014年度利润承诺股份补偿强制执行及签署同意
司法拍卖协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.公司拟与山东华源创业投资有限公司签署《同意司法拍卖协议书》，向山东省高级人民法院申请恢复强制执行2014年度利润承诺股份补偿，采取议价方式确定山东省高级人民法院冻结山东华源创业投资有限公司持有相关资产的司法拍卖底价。

2.经过公司与山东华源创业投资有限公司向工商、税务等部门核实，结合标的公司实际情况，确定本次申请司法拍卖相关资产起拍价合计949万元，最终资产价格以司法拍卖成交价格为准，司法拍卖是否成功及最终拍卖价格存在不确定性。

3.本次申请强制执行所得资金用于回购2014年度利润承诺应补偿股份，对公司本期及未来各会计年度经营情况和财务情况无影响。

4.公司后续进行的业绩承诺股份补偿赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日，请具有受偿权的投资者在2014年度业绩承诺股份补偿实施完成前不要进行证券账户的注销、资料变更及转托管业务，以免影响赠与股份到账。

一、公司2014年度利润承诺股份补偿基本情况

因公司2012年度重大资产重组发行对象中的山东华源创业投资有限公司（以下简称：山东华源）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、褚志邦未按时履行2014年度利润承诺股份补偿，公司已代表有受偿权的股东向山东省高级人民法院提起诉讼，相关诉讼已胜诉，公司于2017年5月10日向山东省高级人民法院（以下简称：山东省高院）提交强制执行申请书，法院已受理。2018年5月10日公司收到山东省高级人民法院送达的《执行决定书》（[2017]鲁执37号之三）及证券过户登记确认书，判决将被执行人褚志邦、山东地利投资有限公司（以下简称：山东地利）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称：北京保德瑞）持有的应补偿股份9,583,455股司法过户给公司。经公司申请，已于2018年9月3日将上述股份实施办理过户手续，其中已完成赠与股份9,583,193股，剩余262股股份共涉及2户投资者因账户信息不全和主动放弃等原因未能完成股份赠与，暂存公司账户。本次补偿完成后，其他剩余未补偿股份的总额为

剩余应补偿

序号 未履行补偿义务发行对象 股份数量（股） 备注

1 山东华源创业投资有限公司 23,945,190

截止本公告日，相关发行对象已不持有
2 北京宝德瑞创业投资有限公司 2,183,470

公司股份，应从市场购回，尚未购回。
3 山东地利投资有限公司 537,169

合计 26,665,829

详细情况请参见公司于2018年9月4日披露的《关于重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份第二批赠与实施完成的公告》（公告编号：2018-120）。
二、相关事项进展情况

公司于2018年7月20日收到山东省高院《执行裁定书》（2017）鲁执37号之六，山东省高院冻结了山东华源创业投资有限公司持有的新疆兴淘大北矿业有限公司1.96%股权和亨煤（菏泽）煤化有限公司29.01%股权及奥迪轿车一辆（持续停用半年以上，恢复正常使用需大修），因山东华源及相关方无法提供足够财务信息，导致评估程序受限，无法出具评估结论，上述股权不能处置。同时，经调查，山东省高院未发现山东地利和北京保德瑞有可被执行财产。综上，山东省高院认为被执行人无可供执行的财产，裁定终结本次执行程序，申请人如发现被执行人有可供执行财产或冻结的股权具备处置条件时，可以再次申请执行。

根据最高人民法院于2018年8月28日颁布的《关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》法释（2018）15号第二条规定，人民法院确定财产处置参考价，可以采取当事人议价、定向询价、网络询价、委托评估等方式。为维护有受偿权股东利益，尽快完成利润承诺股份补偿，经公司与山东华源和山东省高院协商，公司拟与山东华源签署《同意司法拍卖……
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