公告日期：2018-08-17

山东地矿股份有限公司

第九届监事会2018年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届监事会2018年第三次临时会议于2018年8月15日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层会议室召开。本次会议通知于2018年8月9日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有监事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席陈耀辉先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定。

会议经投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司于2018年6月28日召开第九届监事会2018年第一次临时会议，同意公司通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。经公开挂牌，最终确定山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）作为交易对方。(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》


本次重大资产出售的交易对方山东地矿集团投资有限公司为公司控股股东山东地矿集团有限公司全资子公司。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2018-113）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

针对本次重大资产出售方案具体内容监事会进行了逐项表决。

（一）交易标的、交易方式与交易对方

1.本次交易标的为上市公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有的淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。

2.本次交易以第九届监事会2018年第二次临时会议审议通过的《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0781号）的100%评估值、《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0775号）的100%评估值及《山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2018)第0776号）的70%评估值的合计数110,958.142万元作为挂牌底价，通过山东产权交易中心公开挂牌交易，信息公告期为20个工作日。挂牌期满后，公司于2018年7月27日收到山东产权交易中心发来的《产权交易挂牌公告结果通知书》，征集到一个符合受让条件的意向受让方为山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”），受让价格合计为人民币110,958.142万元。

3.本次交易的交易对方最终确认为地矿投资。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）定价依据、交易价格与价款支付

根据评估机构天健兴业资产评估事务所出具的评估报告，截止2017年12月31日，标的资产的评估值合计为110,95……
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