公告日期：2018-07-13

山东天平信有限责任会计师事务所
关于山东地矿股份有限公司的重组问询函
答复

山东天平信有限责任会计师事务所

2018年7月12日

深圳证券交易所公司管理部：

山东天平信有限责任会计师事务所接受山东地矿股份有限公司的委托，就山东地矿股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及的濉溪县徐楼铁矿采矿权、娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权、山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权、山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权在评估基准日2017年12月31日的价值进行了评估。

山东地矿股份有有限公司收到贵单位于2018年7月5日出具的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》，我公司对问询内容进行了认真研究和落实，对涉及标的采矿权评估，与我公司出具的采矿权评估报告相关的问题按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵单位，请予审核。

问题一：请根据《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的规定，详细说明本次交易的评估方法、选择理由、评估结果、增减值合理性分析等信息，是否存在主要资产采用收益法、市场法评估或估值的情形，如是，应说明具体模型、评估参数等选取情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、矿业权评估方法的的选取及理由、具体模型

根据《矿业权评估方法规范》，对于具备评估资料条件且适合采用不同评估方法进行评估的，应当采用两种以上评估方法进行评估，通过比较分析合理形成评估结论；因方法的适用性、操作限制等无法
采用两种以上评估方法进行评估的，可以采用一种方法进行评估。根据各种评估方法的适用范围和前提条件，针对评估对象与范围的特点以及评估资料收集等相关条件，恰当选择评估方法。市场途径的可比销售法、收益途径的收入权益法、折现现金流量法。

本次标的矿业权评估采矿权选取了收益途径的折现现金流量法、探矿权选取了成本途径的地质要素评估法，选取理由如下：

（1）安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权，缺少近期相同或相似的交易案例，故不具备采用可比销售法评估的条件。该矿山资源储量规模及生产规模划分均属于中型，服务年限大于5年，故不符合采用收入权益法进行评估的条件。矿山财务资料齐全，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。其资源开发利用主要技术、经济参数可参考矿山实际生产技术、财务及设计资料。该采矿权的资料基本齐全、可靠，达到了采用折现现金流量法评估的要求。

（2）娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权，缺少近期相同或相似的交易案例，故不具备采用可比销售法进行评估的条件。该矿山资源储量规模及生产规模划分均属于中型，服务年限大于5年，故不符合采用收入权益法进行评估的条件。娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。其资源开发利用主要技术经济参数可参考矿山财务资料和“可行性研究报告”等资料。该采矿权的资料基本齐全、可靠，达到了采用折现现金流量法评估的要求。


（3）盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权、缺少近期相同或相似性交易案例，故不具备采用可比销售法进行评估的条件。该矿山生产规模为中型，按资源储量规模及开采规模划分属于中型，服务年限大于5年，故不符合采用收入权益法进行评估的条件。委托评估的采矿权各项生产设施已基本完成，只是还未投产。委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。该采矿权的地质研究程度较高，资料齐全、可靠，达到采用折现现金流量法评估的要求。

以上三个采矿权根据国土资源部公告2008年第6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》、《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》，《中国矿业权评估准则》关于评估方法的选择，确定本次评估采用折现现金流量法。

具体模型： n 1

 P ( CICO)t1it

t1

式中:P—矿业权评估价值；

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

（CI-CO）t—年净现金流量；

i—折现率;

t—年序号(t=1,2,3,...,n);

n—评估计算年限。


（4）山东省东平县吴庄地区铁矿详查探……
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