公告日期：2018-07-13

关于对山东地矿股份有限公司的
重组问询函的专项说明

北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINAASSETSAPPRAISALCO.,LTD
二○一八年七月十二日


关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函的专项说明
深圳证券交易所：

根据山东地矿股份有限公司转来的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第13号，以下简称“问询函”），我们已对问询函中需要我们说明的资产评估事项进行了认真研究和落实，现说明如下：
一、请根据《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的规定，详细说明本次交易的评估方法、选择理由、评估结果、增减值合理性分析等信息，是否存在主要资产采用收益法、市场法评估或估值的情形，如是，应说明具体模型、评估参数等选取情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）淮北徐楼矿业有限公司

1、评估方法及选择理由

根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号），评估专业人员应“分析收益法、市场法、成本（资产基础）法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

对于淮北徐楼矿业有限公司我们通过履行准则规定程序，采用资产基础法进行评估，选取理由如下：

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

我国虽然已经具有一个相对活跃的公开市场，但被评估单位与上市公司和目北京天健兴业资产评估有限公司

前可搜集到的公开交易案例在企业规模、经营状况、资产质量、发展规划等决定企业价值的各因素方面差异巨大，不具有可比性。因此本次评估不采用市场法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。被评估单位2016年下半年至今处于半停产状态，已与多名生产人员解除劳动合同；且被评估单位一期剩余资源量较少，二期工程建设基本结束，剩余少量工程进展较为缓慢。被评估单位对未来竣工及投入生产无明确的进度规划，对未来生产经营及收益无明确的计划及预测。以上原因导致未来收益及收益期、风险均无法准确预测，因此无法采用收益法评估。

因此，本次评估选用资产基础法进行评估。

2、评估结果

淮北徐楼矿业有限公司总资产账面价值为82,400.81万元，评估价值为151,056.23万元，增值额为68,655.42万元，增值率为83.32%；负债账面价值为54,566.49万元，评估价值为54,550.76万元，减值15.73万元，减值率0.03%；净资产账面价值为27,834.32万元，评估价值为96,505.47万元，增值额为68,671.15万元，增值率为246.71%。

3、增减值合理性分析

（1）流动资产

流动资产评估增值61.65万元，增值率4.40%，具体原因分析如下：

原材料评估增值61.64万元，增值率6.81%：徐楼矿业对存货采用永续盘存制，领用存货采用加权平均法确定其实际成本，由于部分存货购置时间较长，不同时期市场购置价格变动导致基准日账面价值与市场购置价格有所差异。

（2）固定资产

固定资产评估减值983.08万元，减值率4.83%，其中：

1）建（构）筑物评估原值减值695.62万元，减值率5.55%，评估净值减值473.67万元，减值率4.71%。评估原值减值主要原因为：建（构）筑物的账面原值由营业税计价模式下的建安工程造价加分摊的待摊投资构成，本次评估的评估原值为增值税计价模式下的不含税建安工程造价加上项目建设过程中发生的合理的前期费用、其它费用及资金成本组成，两者口径不一致导致了评估原值减值；北京天健兴业资产评估有限公司

评估净值减值主要原因为评估原值减值所致。

2）井巷工程评估减值4,073.80万元，减值率94.28%。减值原因：

①根据《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿采矿权评估报告》，徐楼铁矿一期可采储量为5.29万吨。企业井巷工程中存在大量的采空区巷道，该部分资产已无价值，这是导致评估减值的主要原因。

②徐楼铁矿一期的剩余服务年限较短，仅为0.75年，评估按其尚可服务年限计算其成新率，因成新率较低导致评估大幅减值。

3）设备类资产

设备类资产评估原值增值2,362.95万元，增值率18.94%……
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