公告日期：2017-06-21

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 上市地：深圳证券交易所



山东地矿股份有限公司关于



《中国证监会行政许可项目审查



二次反馈意见通知书》



（162888号）



之回复报告



山东地矿股份有限公司



二零一七年六月



1-1-1



山东地矿股份有限公司关于



《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见



通知书》（162888号）



之回复报告



中国证券监督管理委员会：



贵会于2017年6月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意



见通知书》（162888号）已收悉，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”、



“上市公司”、“山东地矿”）协同本次交易各中介机构就反馈意见所列问题进



行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面



说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具



了核查意见。涉及对《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金



暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行修改或补充



披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。



本回复中的字体代表以下含义：



黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题



宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复



楷体（加粗）： 对重组报告书的修改或补充披露部分



在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”



所定义的词语或简称具有相同的涵义。



现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：



1-1-2



1.申请材料显示，本次交易募集配套资金除支付中介机构费用外，拟全部



用于莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。该募投项目为本次发行股份



购买资产对象的核心资产，总投资为120,423.80万元，其中以募集资金投入9



亿元。本次发行股份购买资产与募集资金不互为前提。请你公司补充披露标的



资产收益法评估及业绩承诺中是如何考虑募集资金投入带来的财务费用节约的



影响，以及本次交易募集资金总额计算的合理性，上述情形对评估作价的影



响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。



答复：



一、资产评估对募集资金投入影响的考虑



本次标的资产评估分别采取了资产基础法和收益法两种方法，并选取资产



基础法评估结果最为标的资产最终评估结论。其中资产基础法对无形资产——



矿业权的评估引用了《矿业权评估报告》的评估结果，《矿业权评估报告》采



用折现现金流量法。标的资产收益法评估和矿业权评估中均未考虑募集资金投



入带来的财务费用节约的影响。



（一）资产评估和矿权评估均未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的



影响



1、标的资产收益法评估未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响



朱郭李家金矿采矿权是莱州金盛核心资产，莱州金盛的价值主要来源于朱



郭李家金矿开采价值的实现。《资产评估报告》收益法评估有关标的资产未来



收入、成本、投资等现金流预测重要参数，主要依据了天平信出具的《矿业权



评估报告》。其中，项目投资无法以企业自身经营性现金流满足的缺口部分，



假设以流动资金贷款的方式予以解决，并以同期银行流动资金贷款利率计算财



务费用，计入经营成本。资产评估企业现金流模型未考虑募集资金投入带来的



财务费用节约的影响。



2、朱郭李家金矿矿业权评估未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影



响



天平信出具的《矿权评估报告》现金流模型中，根据《中国矿业权评估准



则》，设定70%的流动资金为银行贷款、30%为自有资金，……
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