公告日期：2017-06-21

中联资产评估集团有限公司



关于山东地矿重大资产重组项目



证监会二次反馈意见的答复



中联资产评估集团有限公司



2017年6月19日



中国证券监督管理委员会：



中联资产评估集团有限公司接受山东地矿股份有限公司的委托，就山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权之经济行为所涉及的莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益在评估基准日2016年4月30日的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字[2016]第1193号《资产评估报告书》。又根据要求以2016年7月31日为评估基准日进行了补充评估，出具了中联评报字[2017]第723号《资产评估报告书》。



山东地矿收到贵单位于 2017年6月19日出具的《关于山东地



矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》，我公司对该反馈意见涉及的评估问题于2017年3月17日出具了反馈意见答复。山东地矿收到贵单位于 2017年6月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，我公司对反馈意见进行了认真研究和落实，对涉及标的资产评估，与我公司出具的资产评估报告相关的问题按照反馈意见的要求进行了资料补充和答复，现提交贵会，请予审核。



问题一：申请材料显示，本次交易募集配套资金除支付中介机构费用外，拟全部用于莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。该募投项目为本次发行股份购买资产对象的核心资产，总投资为120,423.80万元，其中以募集资金投入9亿元。本次发行股份购买资产与募集资金不互为前提。请你公司补充披露标的资产收益法评估及业绩承诺中是如何考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响，以及本次交易募集资金总额计算的合理性，上述情形对评估作价的影响。



请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。



答复：山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”）对标的资产收益法评估及业绩承诺中是如何考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响，以及本次交易募集资金总额计算的合理性补充披露如下：



一、资产评估对募集资金投入影响的考虑



本次标的资产评估分别采取了资产基础法和收益法两种方法，并选取资产基础法评估结果最为标的资产最终评估结论。其中资产基础法对无形资产——矿业权的评估引用了《矿业权评估报告》的评估结果，《矿业权评估报告》采用折现现金流量法。标的资产收益法评估和矿业权评估中均未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响。



（一）资产评估和矿权评估均未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响



1、标的资产收益法评估未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响



朱郭李家金矿采矿权是莱州金盛核心资产，莱州金盛的价值主要来源于朱郭李家金矿开采价值的实现。标的资产未来收入、成本、投资等现金流预测重要参数，主要依据了天平信出具的《矿业权评估报告》。其中，项目投资无法以企业自身经营性现金流满足的缺口部分，假设以流动资金贷款的方式予以解决，并以同期银行流动资金贷款利率计算财务费用，计入经营成本。资产评估企业现金流模型未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响。



2、天平信出具的《矿权评估报告》现金流模型中，根据《中国矿业权评估准则》，设定70%的流动资金为银行贷款、30%为自有资金，并据此计算财务费用，亦未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响。



（二）评估未考虑募集资金投入影响的合理性



莱州金盛朱郭李家金矿开发项目建设总投资并非全部来源于募集资金。该项目总投资12.04亿元，拟以募集资金投入9亿元，占总投资的74.74%，其余部分均以自筹方式予以解决。



本次发行股份购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，可以以增资或借款的方式投入莱州金盛朱郭李家金矿开发项目；若配套资金募集不成功，标的资产将通过股东借款、股东增资或银行贷款、矿业权抵押融资等多种方式解决资金需求。因此，在评估时，根据资产评估和矿权评估准则和评估实践惯例，不考虑未来可能的募集资金投入的不确定性影响。



（三）上述情形对评估作价的影响



《资产评估报告》和《矿权评估报告》均遵循各自评估准则对财务费用预测的相关要求，未考虑募集配套资金对标的资产未来现金流的影响。若未来上市公司将募集资金以增资形式投入莱州金盛，将降低标的公司经营成本，提高标的资产估值水平。因此，在评估中未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响，是更为谨慎的、……
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