公告日期：2017-04-28

山东地矿股份有限公司



独立董事关于2016年年报相关事项的独立董事意见



山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二次会议于2017年4月27日召开，审议公司2016年年度报告及相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：



一、对公司2016年度利润分配方案的意见



公司第九届董事会第二次会议审议的《关于公司2016年度利润分配预案的



议案》内容如下：



公司2016年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。



截止2016年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2016年度合并财务报表实现净利润-191,808,671.31元，因母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2016年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。



就以上议案我们认为：上述利润分配预案符合有关规定，同意上述预案。



二、对公司内部控制自我评价报告的意见



我们经认真阅读了公司向董事会提交的《公司2016年度内部控制评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：



（一）公司董事会相继制订和完善的公司内部控制制度较为健全，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。



（二）公司内部控制自我评价报告客观、公允。



（三）公司应适应政策法律法规和公司重大资产重组完成后主营业务的变化及监管部门的有关规定和要求，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。



三、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明及独立意见



作为公司独立董事，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，我们本着实事求是的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真检查，并就相关情况发表独立意见如下：



（一）经核实，报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况。



（二）截至2016年12月31日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子



公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或



个人提供担保，不存在与中国证监会、中国银监会规定相违背的情形。



四、关于聘任信永中和会计师事务所为公司2017年度审计机构的独立意见



信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2017年度审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。



五、关于聘任信永中和会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构的



独立意见



经审查，信永中和会计师事务所具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部控制审计工作，聘请信永中和会计师事务所担任公司内控审计机构不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。



六、关于公司下属公司间相互担保的独立意见



（一）公司下属公司间的相互担保是根据下属公司日常生产经营活动所需，有利于下属公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。



（二）公司下属公司间的相互担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司下属公司间的上述担保。



七、关于计提2016年度资产减值准备的独立意见

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