公告日期：2023-12-23

山东胜利股份有限公司董事会

关于修订《公司章程》

涉及独立董事有关条款的议案

根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及有关法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，需对《公司章程》涉及独立董事的有关条款进行修订，具体内容如下：

一、原章程“第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”

修改为“第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会，独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。”

二、原章程“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和除由职工代表担任的监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。

当控股股东控股比例在百分之三十以上时，董事选举应采取累积投票制。采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事席位数相等的投票权，投票人既可以选择把所有投票权集中于一人，也可分散于数人，获得票数多者当选。

为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。”
修改为“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和除由职工代表担任的监事候选人。

董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本款第一项规定的提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。

下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，公司选举两名及以上董事或监事。

采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事或者监事席位数相等的投票权，投票人既可以选择把所有投票权集中于一人，也可分散于数人，获得票数多者当选。

为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。”
三、原章程“第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会审议批准后 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。”

修改为“第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。


独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补……
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