公告日期：2023-12-23

山东胜利股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

【2023 年 12 月 22 日公司十届十七次董事会会议（临时）审议通过】

第一章 总 则

第一条 为完善山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司董事会决策的科学性，规范董事会各专门委员会工作程序和权限，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，协助董事会行使其职权，并制定本工作细则。

第二条 战略决策、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会的成员必须为公司董事。

第二章 战略决策委员会工作细则

第三条 董事会战略决策委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第四条 战略决策委员会的人员组成

（一）战略决策委员会由 5-7 名委员组成，设主任一名。

（二）战略决策委员会主任及委员由董事会选举产生。

（三）委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。

第五条 战略决策委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；


（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第六条 战略决策委员会会议的召集

战略决策委员会会议由战略决策委员会主任召集。

第七条 战略决策委员会议事规则

（一）召集战略决策委员会会议时，战略决策委员会主任委托董事会秘书于会议召开 3 日前通知全体委员。战略决策委员会主任不能履行职责时应委托一名委员代行其职责，无故不履行职责又不委托其他委员时，由过半数的委员推荐一名委员代行其职责。

（二）战略决策委员会会议通知内容包括：

1．会议日期和地点；

2．会议期限；

3．事由及议题；

4．表决方式；

5．发出通知的日期。

（三）公司管理层负责组织做好战略决策委员会会议的前期准备工作，提供以下有关资料：

1．由公司或控股（参股）企业负责上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

2．公司战略规划的制订和执行流程；

3．国家政策、行业发展研究报告，国内外公共政策对行业的影响分析；

4．战略决策委员会认为必要的其他材料。

（四）战略委员会会议在对上述材料进行审议时，进行深入讨论，并把审议及讨论结果提交董事会。

（五）委员会会议须有过半数以上委员参加表决的情况下方可举行（未参加但书面委托其他委员代为表决的委员计入参与表决人员数量），委员会主任主持会议。

（六）委员会委员不能参会时，应向委员会主任请假。委员会委员也可以委托其他委员代为表决事项，但必须填写授权委托书并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。

（七）战略决策委员会会议可采用现场或通讯表决的方式召开。
（八）委员会每个委员享有一票表决权。决议经参加表决人员的过半数通过，决议必须由各委员签字，并注明委员意见。表决时，与该事项存在关联关系的委员应回避表决。

（九）战略决策委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议。

（十）战略决策委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

（十一）战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录等资料由公司董事会秘书处负责整理并予以保存。

（十二）出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。

第三章 提名委员会工作细则

第八条 董事会提名委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第九条 提名委员会人员组成

（一）提名委员会由 3-5 名委员组成，其中独立董事应当过半数，设主任一名，由独立董事担任。

（二）提名委员会主任及委员由董事会选举产生。

（三）委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下……
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