公告日期：2018-05-18

关于对振兴生化股份有限公司的年报问询函 公司部年报问询函〔2018〕第79号振兴生化股份有限公司董事会：



我部在对你公司2017年年度报告（以下简称“年报”）事后审



查中关注如下事项：



1. 关于诉讼事项。报告期，你公司因诉讼赔偿发生营业外支出



2067.69 万元，占你公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润的



54%，诉讼案件对你公司的财务状况和经营成果具有较大的影响。



2018年3月，你公司收到山西证监局下发的《行政监管措施决定书》，



你公司存在“预计负债会计政策不具体、计提不谨慎”的问题。请你公司：



（1）说明就山西证监局关注的前述问题的整改情况。



（2）说明报告期你公司就未决诉讼计提预计负债的具体会计政策。



（3）就年报“重大诉讼、仲裁事项”部分披露的14项诉讼事项



逐一说明计提预计负债的金额、计算过程及判断依据。



（4）请年审会计师结合你公司相关会计政策，对诉讼相关预计负债计提的充分性、准确性发表意见。



2. 关于承诺事项。你公司原控股股东振兴集团（释义同年报，



下同）于2017年11月28日与航运健康签订股权转让协议，拟把其



持有的你公司 18.57%股权转让给航运健康。年报“承诺事项履行情



况”部分披露，振兴集团尚存在多项未履行完毕的承诺事项，包括但不限于对昆明白马担保承接承诺、增持你公司股份承诺等。请你公司：（1）说明振兴集团的相关承诺是否存在超期未履行的情形。



（2）如振兴集团拟继续推进前述协议转让，请说明其是否计划在股权转让过户完成前将相关承诺履行完毕，或由航运健康承接相关承诺；如承接，请说明是否需按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行相关的审议程序。



3. 关于期间费用。你公司报告期实现营业收入6.85亿元，较2016



年增长22%；发生销售费用共计7815万元，较2016年增长58%；



期间费用（销售费用、管理费用及财务费用）占销售收入的比重为43%。请你公司：



（1）说明销售费用报告期大幅增加，且增幅远超过收入增幅的原因。



（2）说明报告期在销售人员数量较2016年有所减少的情况下，



销售费用明细中职工薪酬较2016年增长315%的原因。



（3）根据万得资讯相关统计数据，血液制品上市公司2017年平



均期间费用占销售费用的比重为27%。请说明公司报告期相关费率较



高的原因，是否制订了有效制度或流程对期间费用进行控制，相关费用支出是否具有商业实质、是否具有业务的必要性、费用支出是否具有合理性、是否不存在商业贿赂等违法违规情形。



4. 关于高管薪酬。前述山西证监局下发的《行政监管措施决定



书》显示，你公司存在“未制定绩效考评制度，未实施人事管理制度”问题。你公司在年报中称“报告期末，薪酬和考核委员会、董事会、监事会对公司整体经营业绩实际情况进行考评，并将考评结果应用于高级管理人员的年度考核薪酬。”你公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润近3831万元，较2016年降低23.52%，而你公司董事、监事、高级管理人员的税前报酬总额为1407万元，较2016年增加225%，其中相关人员的税前报酬及增幅如下：



单位：万元



姓名 职务 2017年从公司获得 2016年从公司获得 2017年



的税前报酬总额 的税前报酬总额 增幅



史曜瑜 董事长、总经理、财务总监 213.19 79.35 169%



闫治仲 董事会秘书、董事 59.21 20.12 194%



杨曦 董事 331.86 93.61 255%



史顺民 董事 8.01 ……
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