公告日期：2024-04-27

国泰君安证券股份有限公司

关于派斯双林生物制药股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对该次重大资产重组交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资（以下合称“业绩承诺方”）做出的关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）2023 年业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：

一、收购资产业绩承诺情况

1、业绩承诺方

重组交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为本次业绩承诺方。

2、业绩承诺期间

业绩承诺方对派斯菲科业绩承诺补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年、
2023 年。

3、业绩承诺

（1）业绩承诺利润

业绩承诺方承诺，派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的
税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,500 万元、12,000 万元、18,000 万元、22,000
万元。

（2）业绩补偿方式

派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方中浙岩投资、浙景投资、浙玖投资，浙岩投资、浙景投资、浙玖投资应在接到甲方通知后的 30 日内补足应补偿金额。
派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的 90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞，其应在接到上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额。

同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行逐年补偿，不足部分以现金向上市公司进行逐年补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行逐年补偿。

在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：

业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩承诺方中各方对应的交易对价－累积已补偿金额。

①对于浙景投资的具体补偿公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额。

②对于浙岩投资和浙玖投资的具体补偿公式为：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

如浙岩投资或浙玖投资各自持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由浙岩投资或浙玖投资各自以现金补偿，计算公式为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
③对于同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞的具体补偿公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额；


如同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞拥有的现金资产不足以补偿的，差额部分由其以股份补偿，计算公式为：

应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金）÷本次发行价格。
业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

在逐年补偿的计算中，当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。