公告日期：2024-04-25

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2024-26

新疆国际实业股份有限公司

关于江苏中大杆塔科技发展有限公司 2023 年度

业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购江苏中大杆塔科技发展有限公司 100%股权的基本情况

2021 年 2 月 9 日，公司第七届董事会召开第 23 次临时会议，审议
通过了《关于受让江苏中大杆塔有限公司 80%股权的议案》，同意公司（丙方）与徐州苏领建材贸易有限公司（以下简称苏领建材、甲方）及自然人周中民（乙方）签署《股权转让合同书》，受让两名股东合计持有的江苏中大杆塔有限公司（以下简称中大杆塔）80%股权，其中受让苏领建材持有的 40%股权，受让自然人周中民持有的 40%股权。

2021 年 2 月 9 日，公司与中大杆塔原股东苏领建材、周中民及担保
人冯建方签订了《股权转让合同书》，公司以支付现金方式受让中大杆塔80%的股权，对应的注册资本为 16,000.00 万元人民币，交易对价为人民币 100,000.00 万元。

2021 年 3 月 24 日，2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
受让江苏中大杆塔有限公司 80%股权的议案》。

2021 年 7 月 23 日，中大杆塔完成工商变更登记手续，公司持有中大
杆塔 80%的股权。

2023 年 4 月 18 日,公司召开了第八届董事会第十一次会议、第八届
监事 会第十次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，为了进一步发挥公司与子公司的协同效应，公司拟以25,000.00 万元的价格受让苏领建材持有的中大杆塔 20%股权，本次股权受让完成后，公司持有中大杆塔的股权将由 80%增加至 100%，中大杆塔
成为公司全资子公司。

2023 年 4 月 19 日，公司与苏领建材签订了《股权转让协合同书》，
2023 年 12 月 29 日，中大杆塔完成了工商变更登记。

二、业绩承诺的基本情况：

上述《股权转让合同书》中有关业绩承诺主要内容如下：

1、净利润承诺

（1）各方同意，利润承诺期为本次股权转让实施完毕后连续三个会计年度（含本次股权转让实施完毕当年），即 2021 年、2022 年和 2023年（以下简称“利润承诺期”）。

（2）经甲乙双方协商一致，甲方作为目标公司控股股东，甲方承诺，
目标公司在 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度扣除非经常性损益
后净利润为标准，分别不低于人民币 10,200.00 万元、12,000.00 万元和13,200.00 万元，利润承诺期扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低数为标准，合计不低于人民币35,400.00万元（以下简称“承诺净利润”）。非经常性损益根据证监会公告【2008】43 号的相关定义界定。

（3）目标公司今后所涉及的向原关联方采购和销售定价须符合市场定价原则，保持价格公允。采购和销售额比例分别不应超过总额的 30%，如超过该比例，需经丙方审核书面同意。

（4）各方同意，如目标公司在利润承诺期实现的扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低为标准（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则甲方应向丙方作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润（扣除非经常性损益前后的净利润数孰低为标准）总和不低于35,400.00 万元（其中承诺期内，各年实际实现净利润数不能低于各年承诺净利润数的 50%），视为甲方和乙方完成其利润承诺，无需作出利润补偿。如果在利润承诺期内，任意会计年度出现目标公司净利润低于承诺净利润数 50%的情形，在当年专项审计报告出具 30 个工作日内，甲方以现金向丙方进行补偿。

2、实际净利润的确定

（1）利润承诺期内，由甲方、乙方、丙方共同聘请具有上市公司证券从业资格的会计事务所对目标公司在利润承诺期内各年度实现的实际
净利润情况出具《专项审计报告》（与丙方的年度审计报告同时出具），分别对目标公司在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

（2）目标公司利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：
①目标……
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