公告日期：2024-04-26

中国国际金融股份有限公司

关于

中联重科股份有限公司

分拆所属子公司

湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
重组上市之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年四月


中国国际金融股份有限公司

关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司

湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市之独立财务顾
问核查意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），以及中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”、
“上市公司”、“公司”）于 2023 年 2 月 5 日召开的第六届董事会 2023 年度第一次临时
会议审议通过的《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》《关于<中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作
业机械有限公司重组上市的预案>的议案》等，于 2023 年 7 月 10 日召开的第七届董事
会 2023 年度第一次临时会议审议通过的《关于<中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》
等，以及于 2024 年 2 月 21 日召开的第七届董事会 2024 年度第一次临时会议审议通过
的《关于<中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（二次修订稿）>的议案》等相关披露文件，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中联重科分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）重组上市项目（以下简称“本次分拆”）的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》，本次分拆是否符合相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆后的上市主体是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动是否存在异常等事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与预案中的简称或名词释义具有相同含义。

一、本次分拆符合《分拆规则》的有关规定
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

1、上市公司股票境内上市已满三年

公司于 2000 年 10 月 12 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市，境
内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科 2021 年度的财务报表出具的《审计报告》（天职业字[2022]16668 号）以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科 2022 年度、2023 年度的财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振审
字第 2304093 号）、《审计报告》（毕马威华振审字第 2403788 号），上市公司 2021 年度、
2022 年度、2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低
值）分别为 58.28 亿元、12.93 亿元和 27.08 亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项
的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为计算）

上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低值）分别为 58.28 亿元、12.93 亿元和 27.08 亿元，扣除按权益
享有的中联高机的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

上市公司与中联高机均已经审计的 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属母公司股东净资产的情况如下：


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