公告日期：2018-04-24

中信建投证券股份有限公司



关于华数传媒控股股份有限公司重大资产重组



停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见



华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2017年12月26日开市起停牌。后经有关各方协商、论证，公司确认上述重大事项构成重大资产重组，公司股票自2018年1月10日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。



中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”、“中信建投”）作为华数传媒本次重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对华数传媒停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了核查，核查情况如下：



一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查



（一）公司停牌期间信息披露情况



因公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）正在筹划向公司置入盈利资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，于2017年12月26日上午开市起停牌，并于2017年12月26日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-058）；此后，公司分别于2018年1月3日、1月10日、1月17日发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-001）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-002）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-004）。



由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月26日开市起继续停



牌不超过1个月，并于2018年1月25日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续



停牌的公告》（公告编号：2018-005）；此后，公司分别于2月1日、2月8日、2



月14日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-008）、《关



于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-011）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-017）。



由于重大资产重组涉及的工作量较大，公司预计无法在2018年2月26日之



前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大



资产重组》的要求披露重大资产重组信息。因此，公司于2018年2月23日召开



第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过3个月。2018年2月26日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-020）。此后，公司分别于2018年3月5日、3月14日、3月21日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-021）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-026）。



由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在停牌累计不超过3个月的时间内，即2018年3月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。因此，公司于2018年3月6日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年3月26日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。上述议案经公司2018年3月22日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过。2018年3月23日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-028）。此后，公司分别于2018年3月30日、4月10日及4月17日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-030）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-031）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-032）。



（二）独立财务顾问核查意见



经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。



二、继续停牌的合理性核查



（一……
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