公告日期：2018-09-21

二〇一八年九月



（经二〇一八年九月二十日召开的公司二〇一八年第一次临时股东

大会审议通过）



司章程”），特制定本条例。



第二条公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。



第二章 董事会的职权



第三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券和其他证券及上市



（十一）决定公司境外分公司的设立，并根据公司总经理的提名，聘任或解聘公司境外分公司负责人；



（十二）制订公司的基本管理制度；



1.关于资产经营和监督管理的有关制度；



2.关于劳动人事制度、工资分配制度和公司补充社会保险制度；

3.关于财务会计制度；



4.其他应由董事会制定的重要规章制度。



（十三）制订公司章程的修改方案；



（十四）制订独立董事津贴标准；



（十五）管理公司信息披露事项；



（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；



（十七）决定聘请公司的常年法律顾问；



域内进行对外投资，对外投资权限按照公司章程第一百二十条及第一百二十一条的规定确定。



董事会可根据实际情况批准公司未达到公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保行为。公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，并经董事会全体成员三分之二以上同意方可作出批准或同意提交股东大会审议。



第五条董事会有权决定下述收购、出售、置换资产事项交易：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；



（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例未达到



公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交易，若超过上述标准，除法律、法规及交易所上市规则另有规定外，均由董事会负责审批。董事会在上述职权范围内可授权董事长或总经理决定不超过上述标准的交易。



公司对外投资涉及的有关金额若符合上述标准，由公司董事会负责进行审议。若超过上述标准，应交由股东大会进行审议。公司董事会在上述职权范围内可授权董事长或总经理决定不超过上述标准的对外投资。



上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按照交易所上市规则的相关规定执行。



第六条董事会有权决定公司签署关联交易总额低于3000万元人民币或者交易额虽高于3000万元人民币但低于公司最近一期经审



（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；



（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；



（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）交易所认定的其他情况。



第三章 董 事



第七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。有关独立董事之任职资格、选任、职权等事项适用本条例第三章的规定。



第八条董事是董事会成员，须经出席股东大会的股东（包括股



董事会成员中设职工代表董事一名，该职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。



第九条解除董事职务，应由股东大会作出普通决议。



第十条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。



董事提名的方式和程序：



（一）本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东，有权提出下届董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无《公司法》……
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