公告日期：2024-04-24

中成进出口股份有限公司

股东大会议事规则

二〇二四年四月


中成进出口股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保证中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。

第二章 股东大会的职权

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的战略和发展规划，经营方针和投资计划；

（二） 选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二） 审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六） 经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》的规定；


（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，……
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