公告日期：2024-03-30

中成进出口股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年三月


中成进出口股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机
构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和《中成进出口股份有限公司章程》的规定（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委
托，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法律法规和《公司章程》的规定行使对公司重大问题的决策权，并负责对经理层进行管理和监督。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（三）执行股东大会的决议，对公司的中长期发展事项
进行决策；

（四）制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；
（五）推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，并提出意见和建议；

（六）制订公司的年度财务预算方案及调整方案、决算方案；按法律法规和《公司章程》的规定行使对公司的重大财务事项进行管理的职权，确保公司收支积极平衡、资金合理配置、利益关系协调，担保规模总体合理、内部债务风险管控措施有力、对外捐赠量力而行；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）决定公司境外分公司的设立；

（十三）制订独立董事津贴标准；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；


（十六）根据有关规定和程序，决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等经理层成员，并决定经理层报酬事项和奖惩事项；

（十七）制定经理层经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；

（十八）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果；

（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）制订《公司章程》的修改方案；

（二十一）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（二十二）制订公司股权激励计划、员工持股计划；
（二十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；


（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十五）审议批准公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；

（二十六）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十七）决定《公司章程》第四十三条规定以外的担保事项；

（二十八）制定董事会的工作报告；

（二十九）制定董事会授权决策方案；

（三十）法律、法规、《公司章程》授予行使的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。前述董事会决议的事项中，已纳入公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东大会决定。董事会在法律、法规、《公司章程》规定的职权范围内行使职权，并有权依据公司发展战略的需……
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