公告日期:2024-04-16
中信海洋直升机股份有限公司
独立董事制度
(经公司2023年度股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求,为了进一步完善中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,促进公司的规范运作,根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事,保证足够的时间和精力有效地履行职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二章 任职资格
第五条 担任独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本制度第六条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性,存在下列情形之一的人员,不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第七条 独立董事提名人在提名候选人时,还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形:
(一)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的;
(二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的;
(三)最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;
(四)同时在超过三家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的;
(五)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定……
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