公告日期:2024-06-26
深圳市广聚能源股份有限公司
独立董事议事规则
(2024 年 6 月)
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市广聚能源股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的合法权益,促进公司的规范运作,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独立董事办法》)、《上市公司治理准则》,深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《深圳市广聚能源股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,特制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件和独立性要求
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本规则所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责,原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事;
(六)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(七)法律、行政法规及《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事候选人不得存在下列不良记录:
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四)重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满十二个月的;
(六)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所认定的其
他情形。
第六条 独立董事必须保持独立性,下列人员不得担任公司独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
本条第(一)项至第(四)项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。本条第(四)项至第(六)项中的“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。本条第(六)项中的“重大业务往来”是指根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者深交所认定的其他重大事项。本条中的“任职”是指担任董事、监……
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