公告日期：2023-12-09

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局议事规则

（2023 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事局的职权范围，规范董事局内部机构及运作程
序，确保董事局的工作效率和科学决策，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 董事局对股东大会负责。董事局应认真履行有关法律、法规和《公
司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事

第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；


（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。独立董事在公司最多可连任 6 年，连任超过 6 年后，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人，但可以继续当选董事。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

经中途改选或补选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。

第六条 公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 10％以上的股东可以提出非独立董事候选人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：

（一） 所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要
求，确保能够在董事局上进行富有成效的讨论，使董事局能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二） 所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。

（三） 如该候选人当选，应能使董事局具备合理的专业机构。

第七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第八条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第九条 董事享有下列权利：

（一） 出席董事局会议，并行使表决权；

（二） 根据《公司章程》或董事局委托代表公司；

（三） 根据《公司章程》规定或董事局委托处理公司业务；

（四） 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

2、公平对待所有股东；

3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经……
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