公告日期：2023-12-09

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

薪酬与考核委员会工作细则

（2023年12月修订）

第一章 总则

第一条 为建立、完善深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
包括董事、监事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设董事局薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估高级管理人员业绩指标的专门决策机构。

公司董事局办公室为董事局薪酬与考核委员会工作会议组织机构，公司人力资源部门为薪酬与考核委员会日常工作执行机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事局根据《公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本工作规则。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事局主席、董事局副主
席和董事，高级管理人员是指董事局聘任的总经理、副总经理、董事局秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由5-7名董事组成，其中独立董事应占二分之
一以上。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事局主席或董事局提名委员会提名，并
由董事局选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事局批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事局任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。

独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提
供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事局和薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会是董事局下设负责公司高级管理人员薪酬制度制
订、管理与考核的专门机构，向董事局报告工作并对董事局负责。

第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

(一) 制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

(二) 制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

(三) 制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

(四) 制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；

(五) 负责对公司长期激励计划进行管理；

(六) 对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；

(七) 董事局授权委托的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事局提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局会议决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核
体系与业绩考核指标经公司董事局批准后执行。

第十四条 薪酬与考核委员会制订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经
董事局审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事局批准。
第十五条 薪酬与考核委员会制订的公司高级管理人员长期激励计划需经公
司董事局、股东大会批准。

第十六条 除本工作规则明确需要董事局或股东大会批准的事项外，薪酬与
考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事局授……
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