公告日期：2023-12-09

深圳市海王生物工程股份有限公司

独立董事专门会议制度

（2023 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，提升公司规范运作水平，保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董
事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断。关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事局审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。

第二章 职责范围

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立
董事过半数同意后方可提交董事局审议：

（一）应当披露的关联交易；


（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事局提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事局会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当召开独立董事专门会议进行审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三章 议事规则

第七条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开三
日前通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

书面通知可采用直接送达、传真送达、邮寄送达、发送电子邮件等适当方式。如遇特殊情况，需要独立董事专门会议即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开独立董事专门会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并
推举 1 名代表主持。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第九条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）发出通知的日期；

（四）会议的联系人及联系方式。

第十条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第十一条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方
可举行。独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括……
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