公告日期:2005-11-24
深圳华侨城控股股份有限公司
独立董事关于公司关联交易的独立意见
公司第三届董事会第十二次临时会议于2005年11月22日以通讯方式召开,审议通过了《
关于投资上海华侨城旅游综合项目的提案》,经过审查公司提交的有关资料后,基于独立立
场,就该提案发表以下独立意见:
一、关联交易概述
本公司及深圳华侨城房地产有限公司、香港华侨城有限公司本着互惠互利、共同发展的
原则,经充分协商,一致同意出资设立公司在上海开发大型旅游综合项目。设立的公司名称
为:上海华侨城投资发展有限公司(暂定)。
上海华侨城投资发展有限公司主要从事旅游及其关联产业(包括但不限于房地产)的投
资开发与经营;其宗旨是:充分发挥股东各方优势,不断创新,建设一个特色鲜明、设施先
进、环境优美的大型文化生态旅游城--上海华侨城。
上海华侨城旅游综合项目,是一个契合上海市科技立市和大力发展现代服务业重要战略,
满足2010年上海世博会对文化旅游娱乐项目的需求,融生态、旅游、娱乐、文化、居住、休
闲诸功能于一体的大型现代旅游综合项目。该项目选址上海市佘山国家旅游度假区核心区,
项目总占地面积约2,500亩,其中:旅游部分占地约1,650亩,将投资建设一个大型现代生态
旅游乐园及配套休闲旅游设施;地产部分总占地约850亩,其中250亩用地位于度假区核心区
东侧,将规划建设高品质主题地产项目,约600亩用地位于松江大学城东北侧,将规划建设主
题生活社区。
上海华侨城投资发展有限公司注册资本:40000万元人民币。
(一)深圳华侨城控股股份有限公司以人民币现金出资16000万元,占公司注册资本的
40%;
(二)深圳华侨城房地产有限公司以人民币现金出资14000万元,占公司注册资本的35%
;
(三)香港华侨城公司以港币现金出资折合人民币10000万元(按注资之日汇率折算),
占公司注册资本的25%。
股东各方以各自认缴的出资额为限对公司的债务承担责任,按其出资额在注册资本中所
占的比例分享利润并分担风险、亏损。
二、关联方介绍
上海华侨城项目的投资三方均为华侨城集团公司之控股子公司,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》有关规定,该项投资属于关联交易。
1、深圳华侨城房地产有限公司
法定代表人:任克雷
成立日期:1986年9月3日
注册资本:人民币2亿元
股权结构:华侨城集团公司持股60%,深圳华侨城控股股份有限公司持股40%。
主营:房地产开发,物业管理。
该公司2004年度实现净利润3.15亿元,2004年末净资产为16.39亿元。
2、香港华侨城有限公司,主要股东:华侨城集团公司。注册地:香港,企业性质:有限
责任公司。1997年10月31日,经香港政府公司注册处签发公司注册证书,注册资本为100万港
元,2000年12月30日,公司增资4.54亿港元,注册资本变为4.55亿港元。办公地点:香港尖
沙咀广东道港威六期3203-3204室。法人代表:郑凡,经营范围:高科技投资、纸包装业务及
置业、证券、贸易等。该公司2003年度实现净利润港币64,925,342元,2003年末净资产为港
币526,768,397元;2004年度实现净利润港币-53,490,146元,2004年末净资产为港币
473,278,251元。
三、独立董事意见
经审查公司提供的相关资料,基于独立的立场,我们认为,董事会关于关联交易表决程序
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,5名关联董事:张整魁、任克雷、郑凡、陈剑、
翦迪岸表决时进行了回避,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规定的要求。公司董
事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。本次关联交易的原则及过程是公允的,没
有损害非关联股东的利益。
我们认为, 上海华侨城项目契合公司的对外发展战略,在市场、环境、资源及经济方面
具备较好的可行性,本次关联交易有利于公司的持续发展。
深圳华侨城控股股份有限公司独立董事:
曹远征 叶 林 李罗力 伊志宏 王 韬
二○○五年十一月二十二日
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