公告日期：2020-11-24

关于对中兴通讯股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2020〕第 16 号
中兴通讯股份有限公司董事会：

11 月 17 日，你公司直通披露了《中兴通讯股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1. 2020 年 2 月 3 日，你公司完成非公开发行股票，发行规模为
115 亿元，其中，用于面向 5G 网络演进的技术研究和产品开发项目91 亿元，剩余用于补充流动资金。截至 9月 30 日，你公司账面货币资金余额为 435 亿元，资产负债率为 72.92%。本次募集配套资金与前次非公开发行股票的时间间隔较短。请你公司结合前次募集资金使用进度、运营资金缺口情况等，说明本次募集配套资金的必要性，将本次募集配套资金的 50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性，是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，以及对中小股东权益的回填措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2. 2015 年 11 月 23 日，集成电路产业基金与你公司、赛佳讯、
深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）共同签署《中兴通讯股份有限公司、深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司与深圳市中兴微电子技术有限公司之增资协议》，国家产业基金以 24 亿元的价格认购中兴微电

子 24%股份。2020 年 9 月 10 日，集成电路产业基金、仁兴科技、你
公司、中兴微电子签署《股权转让协议》，集成电路产业基金将中兴微电子 24%股权以 33.15亿元价格转让给仁兴科技。同日，恒健欣芯、汇通融信与你公司、仁兴科技签署了《合作协议》，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供 14 亿元、12 亿元的合作款，用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子 24%股权的部分对价款。10月 20日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意股东仁兴科技以 14 亿元价格向恒健欣芯转让中兴微电子 10.1349%股权，以 12 亿元价格向汇通
融信转让中兴微电子 8.6870%股权。恒健欣芯于 2020 年 9 月 9 日成
立，汇通融信于 2019 年 12 月 9 日成立，无具体经营业务，均不存在
最近两年财务数据。请你公司进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构，核实并说明前述 26 亿元合作款的资金来源以及是否涉及你公司或关联方直接或者间接为该款项提供资助，说明前述从集成电路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信基金等股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3. 中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务，2018
年、2019 年、2020 年 1-6 月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售
收入分别为 51.84 亿元、50.04 亿元和 60.25 亿元，向前五名客户合计
的销售金额占比分别为 93.27%、96.62%和 98.94%。其中，中兴微电子向你公司（含子公司）销售收入占比分别为 88.82%、88.35%和95.10%。此外，本次评估所选取案例包括韦尔股份购买北京豪威科技有限公司 85.53%股权、四维图新购买杰发科技（合肥）有限公司 100%股权、北京君正购买北京矽成半导体有限公司 59.99%股权，均为获
得标的公司的控制权。请你公司：（1）说明中兴微电子销售业务对你公司（含子公司）是否存在重大依赖，在采用市场法估值选取可比公司时是否考虑对集团内销售、对外销售构成差异的可比性，进而说明对标的资产估值合理性的影响；（2）进一步分析本次交易（为购买标的公司少数股权）与选取案例的可比性，说明评估过程中是否就获取控制权可能对估值产生的影响进行考虑。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在 2020 年 12 月 1 日前将有
关说明材料报送我部并对外披露。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2020 年 11 月 24 日


[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。