公告日期：2018-05-24

北京市君合（深圳）律师事务所



关于



中兴通讯股份有限公司



控股股东过去十二个月增持公司H股事宜



之



法律意见书



二零一八年五月



北京市君合（深圳）律师事务所



关于中兴通讯股份有限公司控股股东过去十二个月增持公司H股事宜之



法律意见书



致：中兴通讯股份有限公司



北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）的委托，委派本所律师就公司控股股东中兴新通讯有限公司（以下简称“增持人”或“中兴新”）自2017年5月24日至2018年5月23日期间就增持公司股份事宜（以下简称“增持”）出具本《北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司控股股东过去十二个月增持公司H股事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。



本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、深圳证券交易所颁布实施的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。



为出具本法律意见书，本所律师根据中国法律、法规及规范性文件的要求和中兴通讯的委托，对公司及增持人的有关情况进行了法律尽职调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向中兴通讯的有关人员作了询问，对相关事实进行了查证和确认。根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。



本所律师在进行前述法律尽职调查过程中，得到了中兴通讯作出的如下书面确认文件：公司已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏、隐瞒或误导；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。



本所律师仅就与增持有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断、投资决策、中国境外法律等事项发表任何意见，本所律师亦不具备发表该等意见的资质。



本法律意见书仅供中兴通讯为增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为增持所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。现出具本法律意见如下：



增持人的主体资格



增持人为公司控股股东中兴新。根据深圳市市场监督管理局（以下简称“深 圳市监局”）于2018年4月16日向中兴新颁发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91440300192224518G），中兴新是一家于1993年4月29日成立的有限责任公司。经公开查询深圳市监局之商事登记簿查询网站



（https://app02.szmqs.gov.cn/outer/entSelect/gs.html），截至本法律意见书出具 之日，中兴新已公示2016年度报告。



根据增持人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。



综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持期间不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及有效的增持人《公司章程》规定需要终止的情形，增持人具备增持的主体资格。



增持的具体情况



增持前增持人的持股情况



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