公告日期：2024-03-09

中兴通讯股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024 年 3 月版）

（经 2024 年 3 月 8 日召开的中兴通讯股份有限公司

第九届董事会第十九次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“上市规则”）、《中兴通讯股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要根据董事会制定的董事和高级管理人员的薪酬与绩效管理政策及架构，负责厘订、审查公司董事和高级管理人员的特定薪酬待遇与绩效。

第三条本细则所称“董事”是指执行董事、非执行董事及独立非执行董事，“高级管理人员”是指总裁、执行副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，独立非执行董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员中选举产生。


第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致；委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会的每一位成员应向薪酬与考核委员会披露：

（一） 与有待薪酬与考核委员会决定的任何事宜有任何个人财务上的利害关系（但作为股东具有利害关系除外）；或

（二） 由于交叉担任董事职位而产生的任何潜在的利害冲突。

如果存在上述利害关系的，该成员在有关决议的表决时须弃权，不得参加有关决议的讨论；如果董事会有要求时，应辞去薪酬与考核委员会职务。
第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬及绩效管理（包括但不限于绩效评价标准、程序、体系）的政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬与绩效管理政策及架构，向董事会提出建议；

（二） 向董事会建议每个执行董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。薪酬与考核委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及按绩效考评厘订薪酬等；

（三）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（四）透过参照董事会制定的公司目标，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况及年度绩效进行审查考评，并对按绩效厘订的薪酬进行审查和批准；
（五）确定年度公司整体董事及高级管理人员的薪酬总额；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿（如有），以确保该等赔偿按有关合约条款厘定，亦公平合理，不会对发行人造成过重负担；


（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排（如有），以确保该等安排按有关合约条款厘定，有关赔偿亦合理适当；

（八）不时审阅董事聘用协议的条款；

（九）就其行动、决定及建议，向董事会汇报使其全面了解，除非有关的法律或监管要求限制其这样作；

（十）确保任何董事或其任何联系人不得自行制订薪酬，对于作为薪酬与考核委员会成员的非执行董事的薪酬，应由薪酬委员会的其他成员确定；

（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等股份计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（十二）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；及
（十三）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬提案。

第十一条 薪酬与考核委员会就公司董事的薪酬待遇，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会就公司高级管理人员的薪酬待遇，须报经董事……
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