公告日期：2018-03-22

授权管理制度



（经公司于2018年2月27日召开的第八届董事会第二十四次会议、2018年3月21日召开的2017年



度股东大会审议通过）



第一条 为了加强天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）



授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。



第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会



对公司执行委员会的授权以及公司具体经营管理过程中必要的授权。



第三条 授权管理的原则是，在保证公司和股东合法权益的前提下，提高工



作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。



第四条 本制度适用于公司及其子公司、联营公司和受托管理的公司（《公司



章程》另有规定的除外）。



第五条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使有关法律法规



及《公司章程》规定的职权。



第六条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策



程序，在对重大事项做出决定前组织有关专家、专业人员进行评审。



第七条 决策权限划分：



（一）交易事项（股权投资、资产处置、受赠现金资产除外）：



1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董事会



审议批准；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，由股



东大会审议批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；



2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1,000万元，由董事会审议批准；交 第1页共4页



易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元，由股东大会审议批准；



3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，由董事会审议批准；交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元，由股东大会审议批准；



4、交易的成交金额（含承担债务和费用）在30,000万元以上，或占公司最



近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1,000万元，由董事会审议批



准；交易的成交金额（含承担债务和费用）在200,000万元以上，或占公司最近



一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5,000万元，由股东大会审议批



准；



5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且



绝对金额超过100万元，由董事会审议批准；交易产生的利润占公司最近一个会



计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，由股东大会审议



批准。



以上所述“交易”具体参照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项。



（二）关联交易



公司与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准；公司与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于5%的关联交易，由董事会审议批准； 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。



（三）对外担保



公司以下对外担保行为，须由股东大会审议批准。



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1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%或200,000万元以后提供的任何担保；



2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%或



200,000万元以后提供的任何担保；



3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；



4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或在50,000万元以上的担保；



5、对股东、实际……
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