公告日期：2018-03-22

天马微电子股份有限公司



股东大会议事规则



（经公司于2018年2月27日召开的第八届董事会第二十四次会议、2018年3月21日召开的2017年



度股东大会审议通过）



第一章 总则



第一条 为保证天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的



正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。



第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行



使下列职权：



（一）决定公司经营方针和投资计划；



（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；



（三）审议批准董事会的报告；



（四）审议批准监事会的报告；



（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；



（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；



（八）对发行公司债券作出决议；



（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；



（十）修改公司章程；



（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；



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（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；



（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；



（十四）审议批准变更募集资金用途事项；



（十五）审议股权激励计划；



（十六）审议公司达到下列标准之一的交易事项（股权投资、资产处置、受赠现金资产除外）：



1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易



涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；



2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；



3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；



4、交易的成交金额（含承担债务和费用）在200,000万元以上，或占公司



最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5,000万元；



5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且



绝对金额超过500万元；



（十七）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十八）对同一被投资企业在12个月内累计出资额在30,000万元以上的股权投资，公司股权投资原则上应在主业范围内进行；



（十九）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在70%以上或在200,000



万元以上的债务性融资事项（发行债券除外）；



（二十）账面净资产总额在10,000万元以上的所投资企业的解散清算、破



产清算事项；



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（二十一）单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10％以上的资产处



置事项；



（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。



“交易”、“关联交易”、“关联人”的范围和界定标准按现时生效实施的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为准。



第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：



（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%或200,000万元以后提供的任何担保；



（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%或



200,000万……
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