公告日期：2023-12-23

东旭蓝天新能源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规程

（2023）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规程。

第二章 人员组成

第二条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。
第三条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；

召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致。委员任期届满，可连选连
任。但是连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会决定人选补足委员人数。

第三章 职责权限

第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；


（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第八条 薪酬与考核工作对接人员负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据；

（六）委员会认为必要的其他文件。

第九条 薪酬与考核委员会可于半年度、年度对董事、高级管理人员工作成
果或业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

除前款规定的内容外，薪酬与考核委员会还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。

第五章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三日通
知全体委员并提供相关资料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时可
委托一名其他委员主持。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时委员会会议。

薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条 薪酬与考核委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得薪酬与考核委员会全体与会委员同意后按期召开。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。

第十三条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会……
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