公告日期：2024-04-12

深圳南山热电股份有限公司

高级管理人员薪酬和考核管理办法

1.0 总则
1.1 为建立以市场和业绩为导向的激励约束机制，推进公司对高级管理人员契约化考核和差异化薪酬管理，有效调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业战略发展目标的实现，根据相关法律法规和公司章程，结合公司实际，制定本办法。
1.2 本办法所称高级管理人员（以下简称“高管人员”）是指在公司承担实质性工作且按照公司《章程》经股东大会、董事会选举或聘任的高级管理人员，以及参照高级管理人员管理的其他公司领导，包括公司董事长、总经理、监事会主席、纪委书记、专职党委副书记、副总经理、董事会秘书。财务总监的薪酬与考核办法由委派股东确定，不在本办法管理范畴。
1.3 公司高管人员薪酬和考核管理遵循以下原则：

1.3.1 坚持薪酬管理与公司经营紧密结合。公司高管人员的薪酬管理应当与公司年度经营目标以及发展战略相匹配，既注重短期业绩目标的达成，又需要关注中长期发展目标的实现，以促进公司存量资产的稳健经营和可持续发展。

1.3.2 坚持激励与约束相统一。坚持市场化改革方向与效益导向，健全高管人员任职和考核结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬激励机制，充分发挥薪酬对调动高管人员积极性的杠杆作用。

1.3.3 坚持平稳过渡与持续优化。在充分考虑外部环境和市场竞争基础上，公司高管人员的薪酬与考核管理应秉承“平稳过渡、适应变化、持续优化”的理念，跟随公司的经营管理变化和转型发展进程适时进行优化调整。

1.3.4 坚持内部公平和外部竞争。公司高管人员的薪酬管理应以岗位价值为基础，公平公正反映各种要素对价值创造的贡献，兼顾发展阶段差异和横向平衡，实现内部公平性。以行业和地区薪酬调查结果为参考，适时调整薪酬体系的整体定位水平，实现外部的竞争性。
2.0 管理机构

2.1 公司董事会是高管人员薪酬与考核管理工作的决策机构，负责建立科学规范、系统专业、相互制衡的高管人员薪酬与考核管理制度体系；决定公司薪酬政策和激励机制；决定高管人员的薪酬与考核方案及考核结果；对绩效考评过程中出现的重大争议问题及考评申诉作最后裁决等。董事长、监事会主席的薪酬需提交股东大会审议决定。
2.2 公司董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪考委”），是高管人员薪酬与考核管理工作的执行机构，严格落实董事会的决策部署，负责组织实施高管人员的考核评价工作，拟订高管人员薪酬与考核管理办法、年度与任期考核方案，综合核定考核目标完成情况，提出年度薪酬兑现方案。
2.3 公司党委会负责对高管人员薪酬与考核管理制度、考核方案、考核结果等重大决策事项进行前置研究，并开展专职党委副书记的业绩考核工作。
3.0 薪酬结构和标准
3.1 薪酬结构

3.1.1 公司高管人员实行年薪制，年度薪酬由基本年薪、绩效年薪两部分构成，分别占比 40%和 60%。其中：

（1）基本年薪：为高管人员的年度基本收入，根据标准按月进行发放。具体计算公式：基本年薪=年薪标准×40%。

（2）绩效年薪：为高管人员的年度浮动收入，根据绩效年薪基数及个人经营业绩考核结果计算，并采取月度预发、考核后结算的发放方式，月度预发绩效年薪不超过绩效年薪基数的 60%，结算金额根据高管人员的绩效年薪基数及个人经营业绩考核结果计算。年度考核不合格的，扣减全部绩效年薪。绩效年薪基数=年薪标准×60%。

3.1.2 因公司业务发展需要，需设立其他激励方式的（包括但不限于超额利润分享、特殊贡献奖、股权激励等），不在本办法管理范围之内，由公司董事会根据相关决策程序另行决定。
3.2 年度薪酬标准

公司高管人员的年度薪酬依照不同岗位和市场定位对应不同薪酬水平，原则上市场定位对标各岗位市场中位数水平，各岗位薪酬标准如下：

单位：万元

岗位 年度薪酬标准

董事长 105.0

总经理 100.0

副总经理、监事会主席、专职党委副

董事长年薪标准的 80%-90%

书记、纪委书记、董事会秘书

3.3 年度薪酬标准的调整。

3.3.1 根据高管岗位价值并结合市场情况，薪考委原则上每三年对高管人员……
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