公告日期：2024-01-10

深圳南山热电股份有限公司

独立董事工作制度

（经 2024 年 1 月 9 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不少于三分之一。独立董事
应当在公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事的任职资格

第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董
事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者公司《章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 担任本公司独立董事应具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《独董办法》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的任免

第八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
被提名独立董事超过公司应聘人数时，公司实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第九条 公司董事会、监事……
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