公告日期：2018-01-13

法律意见书



泰和泰律师事务所



关于神州数码集团股份有限公司



2018年第一次临时股东大会的



法律意见书



泰和泰律师事务所



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泰和泰律师事务所



关于神州数码集团股份有限公司



2018年第一次临时股东大会的法律意见书



致：神州数码集团股份有限公司



泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大会的相关事项出具法律意见。



本所律师声明事项



一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



二、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司2018年第一次临时股东



大会并审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：



（一）《公司章程》；



（二）《第八届董事会第二十六次会议决议》；



（三）《第八届董事会第二十七次会议决议》；



（四）《第八届董事会第二十八次会议决议》；



（五）公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知；



（六）公司关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2018年



底以此临时股东大会补充通知的公告；



（七）公司关于2018年第一次临时股东大会的延期公告；



（八）关于召开 2018 年第一次临时股东大会的提示性公告；



（九）公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知（取消议案后）；



（十）本次股东大会相关的会议资料。



公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印件的，与原件内容一致。



三、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一并公告。



四、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。



基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人的资格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法律意见如下：



第一部分正文



一、本次股东大会的召集、召开程序



（一）公司第八届董事会第二十六次会议于2017年12月11日做出了关于召开本次股东大会的决议，并于2017 年12月13 日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《神州数码集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2017-136）（以下简称《通知》）。



公司持股3%以上的股东郭为于2017年12月26日以书面形式提议董事会将《关于补选公司董事的议案》及《关于公司与交易对方签署附生效条件的<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协议一>的议案》增加至公司2018年第一次临时股东大会审议。公司第八届董事会第二十七次会议于2017年12月26日做出了关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案的决议……
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