000034:神州数码许可类重组问询函
神州数码资讯
2018-01-10 18:21:07
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公告日期:2018-01-10

关于对神州数码集团股份有限公司的



重组问询函



许可类重组问询函[2017]第28号



神州数码集团股份有限公司董事会:



12月20日,我部就你公司重大资产重组事项出具问询函(许可



类重组问询函[2017]第28号),经审阅你公司披露的《发行股份及支



付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,现就如下问题需要你公司继续进行说明和补充披露:



1、报告书显示,本次交易完成后,上市公司实际控制人郭为及其一致行动人持有上市公司股份下降至 21.50%,上市公司原实际控制人王晓岩及中国希格玛有限公司持有上市公司股份为 16.88%,本次交易对方合计持有公上市司股份 23.73%,主要股东持股差额将小于5%。(1)结合公司章程及各主要股东之间的约定,请你公司补充披露本次交易完成后上市公司董事提名权的相关安排或计划,郭为及其一致行动人是否能有效控制董事会,如是,请详细说明原因;如否,请充分提示风险并说明应对措施;(2)郭为及其一致行动人出具承诺60 个月不放弃上市公司控制权,请你公司补充说明该承诺的具体执行措施和保障机制,是否具有可行性;(3)请你公司补充披露中信建投基金定增16号资产管理计划的存续期间,存续期满后如何保障郭为对上市公司的控制权;(4)本次交易对手方出具了60个月内不谋求上市公司控制权的承诺,请你公司补充说明该承诺的具体执行措施和保障机制,是否具有可行性。



2、本次重组的部分交易对方的关联方之间存在合伙关系,请你公司详细说明该事项是否属于《上市公司收购管理办法》(以下简称:“收购管理办法”)第八十三条第(六)项规定的投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形,是否构成一致行动关系。



请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。



3、报告书显示,报告期内,标的资产2015 年净利润为-0.24万



元,2016年净利润为14,406.48万元,2017年1-8月净利润为7,278.74



万元。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩预测补偿协议》,启行教育在业绩承诺期应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别如下:2017 年及2018年承诺净利润数合计为52,000.00万元,2017年、2018年及2019年承诺净利润数合计为90,000.00万元。据信永中和出具的《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》,本次交易完成后,上市公司商誉为503,605.81万元。



请你公司:(1)结合2017年实际业绩情况以及收益法评估参数



选取的合理性,详细说明本次业绩承诺的可实现性;(2)结合上市公司本次交易形成的商誉情况,补充披露未设置补偿期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条款的原因及合理性,未来如果标的资产出现商誉减值的情形,如何维护上市公司及中小投资者的权益;(3)结合前次问询函回复,补充说明本次交易未能在 2017 年完成,但业绩承诺期限不进行顺延的原因及合理性,是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。



4、报告书显示,本次重组前,你公司主业为IT产品服务,本次



重组完成后,你公司将实现IT 产品服务和出国留学咨询业务双主业



发展。(1)请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,进一步说明两项主营业务是否存在明显的协同效应,如是,请详细说明协同效应的具体情况,如否,请充分说明本次交易的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。(2)请补充说明双主业是否会导致你公司体内资源的不当竞争,是否对资金、人员等资源配置优先性作出了明确的安排,请详细披露相关安排并说明上述安排是否具有可执行性。请独立财务顾问发表明确意见。



请你公司就上述问题做出书面说明,并在1月17日前将有关说



明材料报送我部。



特此函告



深圳证券交易所



公司管理部



2017年1月9日




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