公告日期：2019-01-09

北京市金杜律师事务所

关于富奥汽车零部件股份有限公司

2019年第一次临时股东大会的法律意见书

致：富奥汽车零部件股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 《公司章程》；

2. 《富奥汽车零部件股份有限公司第九届董事会第五次会议决议》；
3. 《富奥汽车零部件股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会通
知的公告》；

4. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

5. 本次股东大会议案及其他相关文件。

瞒、遗漏之处。

金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第九届董事会第五次会议决议、公司召开本次股东大会的通知、本次股东大会议案及其他相关文件及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司第九届董事会第五次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。

金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员及召集人资格

根据本次股东大会通知的公告，在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人有权出席本次股东大会；本次股东大会的股权登记日为2019年1月2日，B股股东应在2018年12月26日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

经金杜律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共11名，全部为A股股东及股东代理人，代表股份1,209,714,688股，占公司有表决权股份总数的66.8147%。无B股股东及股东代理人出席本次股东大会。

1. 现场会议的出席情况

金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的股东的持股证明、身份证明、股东代理人的授权委托书及身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9名，全部为A股股东及股东代理人，代表股份1,209,708,328股，占公司有表决权股份总数的66.8143%。无B股股东及股东代理人现场出席本次股东大会现场会议。


2. 网络投票情况

根据公司提供的网络投票情况的相关数据，通过网络投票出席本次股东大会的股东共2名，为A股股东，代表股份6,360股，占公司有表决权股份总数的0.0004%。无B股股东及股东代理人通过网络投票出席本次股东大会。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会表决通过如下议案：

1.《关于审议公司2019年投资预算报告的议案》；

2.《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；

3.《关于2018年资产处置的议案》；

4.《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制
度>的议案》；

5.《关于修改<公司章程>的议案》；

6.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

7.《关于提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》。

基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结……
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