公告日期：2018-09-19

款保理业务的专项核查意见

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对国药一致与关联方开展应收账款保理业务暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次交易概述

国药一致为扩大医院直销销售规模、控制应收风险、优化运营周期、保证盈利空间，国药一致及下属子公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司（简称“国控租赁”）和国药朴信商业保理有限公司（简称“国药朴信”）开展应收账款保理业务，国控租赁信用额度不超过3亿元，国药朴信信用额度不超过3亿元。
2018年9月17日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于与关联方开展应收账款保理业务的议案》，关联董事刘勇、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避了上述议案的表决，独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

2018年9月17日，公司召开第八届监事会第四次会议会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审核通过《关于与关联方开展应收账款保理业务的议案》。

组。

二、交易对方基本情况

（一）国控租赁基本情况

1、基本信息

住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室

法定代表人：李智明

注册资本：250000万人民币

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构：国药控股股份有限公司持有25.20%的股权；国药控股股份香港有限公司持有10.80%的股权，上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）持有4.00%的股权，深圳峰顺投资企业（有限合伙）持有23.38%的股权，PAGACⅡ-3（HK）LIMITED持有19.50%的股权，上海沄想通远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有9.98%的股权，深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）持有4.14%的股权，河南睿贤实业有限公司持有3.00%的股权。

3、财务状况

国控租赁合并层面2017年经审计的资产总额1,357,191.57万元，净资产

（二）国药朴信基本情况

1、基本信息

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号办公楼403-6
营业地址：北京市海淀区知春路20号，中国医药大厦5层

法定代表人：韦文国

注册资本：10000万人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；相关咨询服务（以上经营范围涉及国家专项、专营规定的，按相关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构：中国医药投资有限公司持有100%的股权。

3、财务状况

国药朴信2017年经审计的资产总额10,076.63万元，净资产10,039.01万元，2017年营业收入51.02万元，净利润39.01万元。

截至2018年6月30日，国药朴信资产总额33,613.32万元，净资产10,208.50万元，实现营业收入349.07万元，净利润169.49万元。

鉴于国药朴信与本公司的实际控制人同为中国医药集团有限公司，国药朴信构成本公司关联方。

三、关联交易的主要内容和定价政策

账款保理业务构成关联交易。应收账款保理主要对象为二级或二级以上医院的应收账款，保理方式为无追索权的应收账款保理，即公司对发生保理业务的应收账款终止确认，视同应收账款已收款。

通过比较银行等有关应收账款保理业务的综合资金成本及客户范围，国控租赁、国药朴信应收保理适用范围更广，可作为公司应收账款保理业务的有益补充，主要适用于拓展二级或二级以下医院销售业务。公司将结合业务的实际情况，结合各应收账款保理商的优势，选择最优的保理方式。

四、交易目的和对上市公司的影响

国药一致制定降低应收账款占比目标以来，从风险控制出发，对……
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