公告日期:2018-05-25
深圳能源集团股份有限公司
董事会议事规则
(经2018年5月24日召开的公司2017年度股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为,保障董事会决策合法化、科学化、制度
化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《深圳能源集团股份有限公司章程》的有关规定,制定本规则。
第二条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,并可以根据需要设副董事
长1人。
公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外,公司监事可以列席董事会会议,必要时高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 公司董事会会议由董事长负责召集、主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第五条 董事会秘书负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第六条 董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党委的意见。
第二章 董事会会议制度
第七条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至
少召开两次以上,在会议召开十天以前以书面通知全体董事和监事。
第八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集董事会临时会
议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)二分之一以上独立董事联名提议时;
(四)监事会提议时;
(五)总裁提议时;
(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。
临时董事会会议应于会议召开一日以前将会议通知以书面、传真、电子邮件等方式通知所有董事、监事及与会人员。
第九条 公司董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充分表达意见的前
提下,可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第十条 董事会议应由董事本人出席,董事因故不能出席会议时,可以书面
委托其他董事代理出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第三章 董事会的议事范围
第十一条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)审议批准除公司章程第四十二条规定以外的担保事项;
(九)审议批准总投资额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益50%以下,人民币3000万元以上的项目,但投资事项达到如下标准的,还应当提交股东大会审议:
1.主业范围以外的项目;
2.在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目;
3.公司资产负债率在70%以上的:
(1)直接投资项目;
(2)所属公司为投资主体且所属公司资产负债率在70%以上的投资项目;
(十)审议批准涉及资产净额超过人民币3000万元的产权变动事项,但产
权变动事项达到如下标准的,还应当提交股东大会审议:
1.涉及主业范围内的控股权变动事项;
2.根据国有资产监督管理或上市公司监督管理相关法律、法规及规范性文件规定应当由股东大会决定的其他产权变动事项。
(十一)审议批准金……
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