公告日期：2015-12-10

海通证券股份有限公司

关于招商局地产控股股份有限公司

B股股票终止上市相关事宜

之

独立财务顾问补充核查意见

被合并方独立财务顾问

二〇一五年十二月

深圳证券交易所：

招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司的方案已经招商地产于2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会证监许可［2015］2766号批复的核准。现根据贵所审核意见的要求，海通证券在对审核意见中要求独立财务顾问核查的招商地产B股股票终止上市等事项进行核查的基础上出具了本独立财务顾问补充核查意见。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（修订稿）》中相同。

一、审核意见：“请说明招商地产B股先于A股终止上市的相关安排及原因，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。”

核查意见：

一、本次B股股票终止上市相关安排

根据招商地产B股股票终止上市的申请文件，公司B股股票将自2015年12月11日起终止上市。终止上市后中国证券登记结算有限责任公司将不再登记公司B股股票，投资者证券账户中将不再体现公司B股股票及其市值，亦无法通过中国证券登记结算有限责任公司办理公司B股股票的质押、冻结、过户等操作。换股股权登记日（日期将另行公告）收市后，除招商局蛇口及其全资子公司持有的招商地产股份外，本公司B股换股股东持有的公司B股股票将按照1:1.2148的比例转换为招商局蛇口A股股票，即换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口控股本次发行的A股股票。本公司B股股东换得的招商局蛇口A股股票将于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理初始登记后申请在贵所上市交易，届时将以招商局蛇口A股股份的形式体现原本公司B股相关市值。已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司B股股票，在换股时一律转换成招商局蛇口A股股票，原在本公司B股股票上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换取的招商局蛇口控股A股股票上维持不变。

根据招商地产在巨潮资讯网的相关公告文件并经核查，本次合并将导致招商地产不再具有独立主体资格并被注销，属于《深交所上市规则》第14.3.1条第一款第（四）项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向深交所申请主动终止上市的情形。

综上，本独立财务顾问认为：招商地产本次B股股票终止上市相关安排符合《退市制度若干意见》、《深交所上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

二、本次B股股票终止上市的相关批准和授权

1、合并双方的内部审议程序

2015年10月9日，招商局蛇口召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了招商局蛇口董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

2015年10月9日，招商地产召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了招商地产董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

2、国资委的批准

2015年9月18日，国务院国资委下发《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权[2015]914号），原则批准同意本次交易的总体方案。

3、商务部的批准

2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商局蛇口控股吸收合并招商地产。

4、中国证监会的核准

2015年11月27日，中国证监会下发《关于核准招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2015]2766号），核准本次交易。

综上，本独立财务顾问认为：本次B股股票终止上市已经获得有关法律规定的现阶段需履行的批准和授权，招商地……
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